PDF《凤凰卫视控股有限公司》

3 C 董事会函件PHOENIX SATELLITE TELEVISION HOLDINGS LIMITED 凤凰卫视控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8002) 执行董事: 注册办事处: 刘长乐 (主席) Century Yard, Cricket Square 崔强Hutchins Drive P.O. Box

2681 GT, George Town 非执行董事: Grand Cayman 张镇安 British West Indies 张新兵 GUTHRIE, Michelle Lee 主要营业地点: 刘禹亮 香港 许刚九龙 红| 独立非执行董事: 德丰街十八至二十二号 Thaddeus Thomas BECZAK 海滨广场一座九楼 梁学濂 罗嘉瑞 敬启者: 须予披露交易 背景 於二零零一年六月十一日,凤凰卫视与深圳市规划国土局 (为独立於本公司及本 公司关连人士 (定义见创业板上市规则) 的第三方) 签订购买该块土地的土地使用权之 协议,以发展该建筑物.购买土地使用权的总代价约为57,354,000港元,并已由凤凰 卫视悉数支付.有关该发展项目的交易及更新详情已於本公司的二零零零年 - 二 零零一年年报及随后的报告中披露.根匆蛋迳鲜泄嬖,上述交易於当时并不构 成一项须予公布的交易. C

4 C 董事会函件於截至二零零二年六月三十日止年度内,凤凰宪视将价值7,354,000美元(57,354,000港元) 的土地使用权权益连同现金合共 8,854,000美元 (69,012,000港元) 作 为资本投资转移予合作公司 (一家於中国注册成立的中外合作公司) ,其中凤凰宪视 持有合作公司90%的股本权益,而宏达当时及现在仍持有其余下10%的股本权益.宏 达及宏达的最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士 (定义见创业板上市 规则) 的第三方.合作公司当时根杀救ㄒ姹嚷始扑愣皇游杀竟居涤90%权 益的非全资附属公司.根匆蛋迳鲜泄嬖,注入土地及现金予合作公司於当时并 不构成一项须予公布的交易. 於二零零三年九月二十三日,凤凰卫视将其於合作公司的90%权益转移予凤凰 置业 (於当时为凤凰宪视的全资附属公司) .由於凤凰卫视与凤凰置业在当时均为本 公司的全资附属公司,故合作公司当时根杀救ㄒ姹嚷始扑愣皇游杀竟居 有90%权益的附属公司. 根抖懔闳晔露湃斩┝⒌男,Oasiscity按面值每股1美元自凤凰 卫视收购凤凰置业60%的权益 (其已获悉数支付) . 根眯,Oasiscity须负责向凤凰置业提供及 或促使发展该建筑物的一切所 需资金,及摊占凤凰卫视因发展该建筑物而引致的部分开支.於此方面,Oasiscity已 注入现金 (其应视作凤凰置业的股东贷款) 并由合作公司以 (其中包括) 该块土地及该 建筑物为抵押而取得用於兴建该建筑物所需资金的银行借贷. 根眯,本集团毋须为发展该建筑物向凤凰置业或合作公司进一步提供任 何资金,惟於发展项目完成时,本集团应享有该建筑物的20,000平方米非出售面积 (包 括一个制作中心及写字楼) .凤凰宪视提名两位代表担任凤凰置业 (其总共有五个董 事会席位) 的董事.所有凤凰置业股份均具有同等权利 (包括投票权及收取股息的权 利) . Oasiscity亦订立一项以凤凰宪视为受益人的该抵押书,,

Oasiscity质押其拥 有凤凰置业的30%股本权益,作为其全面履行根眯樗械Ｔ鹑沃Ｖ.此外, 中新集团 (控股) 有限公司已作出一项以凤凰宪视为受益人保证Oasiscity履行根眯 议及该抵押书所承担责任的担保. 按面值发行股份予Oasiscity乃有关商业安排的一部份,Oasiscity须负责向凤凰置 业提供及 或促使发展该建筑物的一切所需资金,及摊占凤凰卫视因发展该建筑物 而引致的部分开支,而在落成后凤凰卫视应享有该建筑物的20,000平方米面积,以供 其使用.Oasiscity及凤凰卫视 (为凤凰置业的股东,从而亦为合作公司的主要股东) 将 促使该建筑物其中的该等面积分配予凤凰卫视.收购事项於二零零四年一月十三日 完成.自那时起,凤凰置业因本集团仅持有其40%权益而不再为本集团的全资附属公 司.由於本集团於凤凰置业之40%股权的唯一经济利益是享有该建筑物的20,000平方 米面积,故本集团认为并经其核数师确认,该笔投资应记录作物业按金及发展成本. C