PDF《凤凰卫视控股有限公司》

5 C 董事会函件凤凰卫视所享有的20,000平方米非出售面积於二零零四年十二月三十一日的账 面值约为62,515,000港元,即土地使用权费用合共57,354,000港元加凤凰卫视因发展该 建筑物所产生的其他相关费用减Oasiscity偿还予凤凰卫视的数额. 以62,515,000港元 (即土地使用权费用合共57,354,000港元加凤凰卫视因发展该建 筑物所产生的其他相关费用) 为基准,以及鉴於凤凰卫视於凤凰置业所持有的股份数 目维持不变,Oasiscity可 (倘若其将继续向凤凰置业提供及 或促使发展该建筑物的 一切所需资金) 不时增加其於凤凰置业 (以按面值配发新股之方式) 的股权直至Oasiscity 及凤凰卫视各自於凤凰置业所持有的股份数目与彼等向凤凰置业提供及 或促使发 展该建筑物的资金数额成比例,以令Oasiscity可最终将其於凤凰置业的股权比率增至 最高80%. 订立该协议的原因是为了取得於物业开发方面拥有专长的夥伴,以兴建该建筑 物,而最后凤凰卫视将获得该建筑物中的其中一个指定面积,以容纳其制作中心. 补充协议 日期 : 二零零五年五月十二日 订约各方 : (1) 凤凰卫视 (2) Oasiscity (3) 凤凰置业 (一家本公司当时拥有40%权益的联营公司) 有关事项: 凤凰卫视享有该建筑物 (现时正在兴建中) 的10,000平方米非出售面积 的权利. 代价 : 人民币60,000,000元 (相等於约55,800,000港元) ,分三期支付.凤凰卫 视於二零零五年六月三日收取首期付款人民币20,000,000元,第二期 付款人民币20,000,000元须待该建筑物主体结构封顶后 (估计将於二零 零五年十一月或左右) 收取,而第三期付款人民币20,000,000元则须待 该建筑物最终兴建落成后 (估计将於二零零六年七月或左右) 收取. 於二零零五年五月十二日,所出让资产 (即该建筑物的10,000平方米 非出售面积) 的账面值约为33,201,000港元,即土地使用权的一半费用 加凤凰卫视因发展该建筑物所产生的其他相关费用 (如撇销全部设计 费用) .代价乃由订约各方经参考附近类似物业的市值后按公平协商 原则厘定. C

6 C 董事会函件根钩湫,Oasiscity亦会按面值额外获配发33 股凤凰置业股份 (至令配发 后Oasiscity 持有凤凰置业约70%的权益) ,并对股份增加规定 (如第5页第二段所述) 作出修订,以令Oasiscity可最终将其於凤凰置业的股权比率增至最高90%. 该交易已於二零零五年五月十二日即订立补充协议当日完成.於进行该交易后, 本集团享有该建筑物非出售面积的相关部份权益届时会由20,000平方米减至10,000 平 方米.剩余部份将主要用於建立制作中心.於配发股份予Oasiscity后,凤凰卫视於凤 凰置业的股权比率会由40%降至30%.尽管凤凰卫视於凤凰置业的股权比率下降,但 凤凰卫视作为凤凰置业股东的权利 (如凤凰卫视有权向董事会提名之董事人数,并於 股东大会上拥有的投票权) 自从其於订立该协议后成为少数股东以来仍维持不变.在 转让10,000平方米非出售面积的权利后,於为估计税项作出拨备之前及之后的所得收 益分别为约22,599,000港元及约19,299,000港元.在为估计税项作出拨备后的所得收益 已记入截至二零零五年六月三十日止三个月的未经审核简明综合收益表中 「其他收入 净额」 项下.本公司核数师已审阅本公司的二零零五年半年度报告,并同意於进行该 交易时 (而非等到该建筑物落成时) 记录该笔所得收益.由於凤凰卫视於进行该交易 时已将其享有的该建筑物的10,000平方米转让予Oasiscity (其须负责兴建该建筑物) , 故於进行该交易时记录该笔所得收益较等到该建筑物落成时记录更为适当. 此外,根玫盅菏,该抵押书须 (但不限於) 在Oasiscity为兴建该建筑物 (或与 其相关) 支付人民币90,000,000元后解除.於二零零五年五月十二日,Oasiscity已为兴 建该建筑物向凤凰置业注资超过人民币130,000,000元 (作为股东贷款) ,因此该抵押 书已解除. 因应补充协议,凤凰置业於二零零五年五月十二日发行33 股新股份予Oasiscity, 而本集团及Oasiscity於二零零五年六月三十日则分别拥有凤凰置业30%及70%的股权. 在为估计税项作出拨备后的所得收益约为19,299,000港元. 订立补充协议的原因 该交易是基於本公司衡量在可见将来集团之楼宇面积需求下调所作出之决定. 本集团就出让录得一笔过收益约为19,299,000港元.出售所得款项将用作本集团的一 般营运资金.本公司董事相信该交易的条款乃属公平合理并符合本公司及股东的整 体利益. 有关本公司的资料 本公司乃一家以香港为基地的电视广播公司.凤凰卫视的频道包括凤凰卫视中 文台、凤凰卫视电影台、凤凰卫视资讯台、凤凰卫视欧洲台及凤凰卫视美洲台,共C7C董事会函件同向亚太区以及欧洲、北美洲及北非的观众广播,覆盖围超过100个国家及地区. 本公司亦经营www.phoenixtv.com网站及出版凤凰卫视周刊,以将其业务多元化发展 至非广播媒体. 有关Oasiscity的资料 Oasiscity乃中新集团 (控股) 有限公司 (其股份於联交所上市) 的全资附属公司. Oasiscity主要於中国从事物业投资及开发业务. 有关凤凰置业、合作公司及该块土地与该建筑物的资料 凤凰置业乃一家於二零零三年五月三十日在英属处女群岛注册成立的投资控股 公司.凤凰置业自其注册成立以来并无编制任何账目,其唯一资产是於合作公司的 90%股权权益.合作公司乃一家由凤凰卫视与宏达为发展该建筑物而於二零零二年一 月九日在中国成立的中外合作公司. 根Oasiscity提供予吾等的凤凰置业的最近管理账目 (非综合结余) ,其於二零 零四年六月三十日及二零零五年六月三十日的总资产分别约为69,066,000港元及70,256,000港元.总资产增加主要是由於在合作公司的投资增加约1,170,000港元所致. 凤凰置业於二零零四年六月三十日的资产净值为约1,000港元,而凤凰置业於二零零 五年六月三十日的负债净额则约为10,000港元.减少是由於在该年度内产生的营运开 支11,000港元所致.截至二零零四年六月三十日及二零零五年六月三十日止两个年度 均无任何收益.截至二零零四年六月三十日止年度概无任何税前及税后溢利.截至 二零零五年六月三十日止年度的税前及税后亏损均为11,000港元. 根Oasiscity提供予吾等的合作公司的最近管理账目,其於二零零四年六月三十 日及二零零五年六月三十日的总资产分别约为人民币81,702,851元及人民币337,019,696 元.於二零零四年六月三十日及二零零五年六月三十日的资产净值分别约为人民币 65,577,000 元及人民币71,566,000元.资产净值增加是由於Oasiscity向合作公司直接 注资人民币8,236,891元所致.截至二零零四年六月三十日及二零零五年六月三十日止 两个年度均无任何收益.截至二零零四年六月三十日及二零零五年六月三十日止年 度的税前及税后亏损分别为人民币704,000元及人民币1,469,000元. 该建筑物将为一幢集写字楼、服务式住宅及购物商场为一体的综合性建筑,总 建筑面积达80,000平方米,其中约48,700平方米作公开销售,而约31,300平方米则作 自用.该发展项目於二零零四年四月三十日开始兴建,并预期将於二零零六年七月 落成. C