PDF《须予披露交易 出售公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:658) 须予披露交易出售公司出售事项 於二零一八年十一月二十三日 (交易时段后) ,买方与各卖方订立股权转让总体 协议及

12 项股权转让协议,,

各卖方同意出售而买方同意按总代价人民币 299,432,441 元购买

14 家出售公司的股权. 於完成前,南京晶瑞、江苏晶瑞、南京奥能、中传重型机床、高传四开、南传激 光、南通柴油机、振华宏晟、中传 (南京) 及如皋宏茂为本公司附属公司.於完成 后,该10 家出售公司将不再是本公司旗下附属公司. 上市规则的涵义 由於股权转让总体协议及股权转让协议乃由本集团与相同买方订立,并构成过往

12 个月期间的一连串交易,故根鲜泄嬖虻 14.22 条,出售事项须合并计算适 用百分比率.於合并计算后,由於根鲜泄嬖虻 14.07 条就出售事项计算所得 最高适用百分比率高於 5% 但低於 25%,故出售事项构成本公司一项须予披露交 易,并因此须遵守上市规则第十四章的通知及公告规定,惟获豁免遵守股东批准 之要求. C

2 C 绪言 董事会欣然宣布,於二零一八年十一月二十三日,买方与各卖方订立股权转让总 体协议及

12 项股权转让协议,,

各卖方同意出售而买方同意按总代价人民币 299,432,441 元购买

14 家出售公司的股权. 股权转让总体协议及股权转让协议 股权转让总体协议载列有关出售事项的整体方向并规定相关卖方同意出售而买方同 意购买

14 家出售公司的股权 (打包而非选择性地) ,而相关股权转让协议载列各项出 售事项条款的详情.

12 项股权转让协议的主要条款大致相同,具体内容如下: 日期 二零一八年十一月二十三日 相关股权转让协议的订约方 各股权转让协议的订约方详情载列如下: 出售公司 卖方 买方 南京晶瑞 (及江苏晶瑞) 卖方 A 买方 南京奥能 卖方 B 中传重型机床 卖方 A 及卖方 C 中传 (南京) 卖方 D 南京依晶光电 (及内蒙古光电) 卖方 A 南京伊晶能源 卖方 A 高传四开 卖方 A 南传激光 卖方 A 南通柴油机 卖方 A 振华宏晟 卖方 A 南通富来威 卖方 A 如皋宏茂 卖方 A C

3 C 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,於本公告日期,买方及其最终实 益拥有人为独立第三方,独立於本公司及本公司关连人士. 将出售的股权 根鞴扇ㄗ眯榻鍪鄣母鞒鍪酃竟扇ㄔ亓腥缦: 出售公司 将出售的股权百分比 南京晶瑞 (及江苏晶瑞) 60.9705% (就南京晶瑞而言) 南京奥能 90.0003% 中传重型机床 90% 中传 (南京) 0.5%( 附注 ) 南京依晶光电 (及内蒙古光电) 29.63% (就南京 依晶光电而言) 南京伊晶能源 29.63% 高传四开 99.15% 南传激光 72% 南通柴油机 89.36% 振华宏晟 100% 南通富来威 49.58% 如皋宏茂 100% 附注: 中传 (南京) 於出售事项前分别由卖方 D 及中传重型机床持有 0.5% 及99.5%.由於中传重型机 床90% 股权的出售事项,中传 (南京) 於出售事项后将不再为本公司的附属公司. 股权相当於本公司於相关出售事项前所持各出售公司的全部股权. C

4 C 代价 各出售事项的代价金额载列如下: 出售公司 代价 (人民币元) 南京晶瑞 (及江苏晶瑞)

1 南京奥能

1 中传重型机床

1 中传 (南京)

1 南京依晶光电 (及内蒙古光电)

1 南京伊晶能源 36,792,452 高传四开 19,643,087 南传激光

1 南通柴油机 111,621,401 振华宏晟 48,872,237 南通富来威 77,683,615 如皋宏茂 4,819,643 总代价为人民币 299,432,441 元.由於出售公司是被打包而非选择性地出售,故代 价乃由买方与相关卖方计及各出售公司的资产总值按正常商业条款经公平磋商后达 致. 付款计划 就南京伊晶能源、高传四开、南通柴油机、振华宏晟、南通富来威及如皋宏茂 ( 「六 家公司」 ) 而言,相关代价由买方按下述方式以现金支付予各卖方: (i) 於签订相关股权转让协议后

10 个营业日内支付代价的 20% ( 「按金」 ) ;

(ii) 於签订相关股权转让协议后

45 个营业日内支付代价的 30%;

及C5C(iii) 於签订相关股权转让协议后

120 个营业日内支付代价的 50%;

就其余出售公司而言,代价由买方於签订相关股权转让协议后以现金支付予相关卖 方. 完成 於收到六家公司出售事项的按金或全部结清余下出售公司的代价后

20 个营业日内, 相关股权转让协议的订约双方须根视梅杉胺ü孀鞒鱿喙匕才乓源俳瓿,而 完成将於股权转让於中国相关工商管理部门登记并取得新的营业执照后发生. 其他条款 (i) 有关应付账款的承诺 下表所列出售公司承诺於完成日期后

120 个营业日内向相关卖方 (及或其关联 公司) 全数付清以下所载未清缴款项 ( 「偿还金额」 ) 的50%,即相关出售公司於二 零一八年十月三十一日应向各卖方 (或其关联方) 支付的款项 : 出售公司 偿还金额 (人民币元) 南京晶瑞 114,674,704 南京奥能 342,095,060 中传重型机床 136,654,071 高传四开 74,663,713 南传激光 53,887,023 南通柴油机 38,670,180 振华宏晟 221,808,335 总计 982,453,086 C

6 C 余下 50% 应於自完成日期起一年内支付.倘偿还金额於完成后不能由各出售公 司於规定的时间内偿还,其时间可於相关股权购买协议的订约双方协商后予以 延长.倘各卖方不同意延长时间,未清缴的偿还金额於拖欠日期起按 15% 的年 利率计息. (ii) 与代价及或偿还金额有关的股份抵押 就南京晶瑞、南京奥能、中传重型机床、南京伊晶能源、高传四开、南传激 光、南通柴油机、振华宏晟、南通富来威及如皋宏茂而言,为确保履行支付 (a) 代价;

及或 (b) 偿还金额及其任何应计利息 (如有) 的责任,买方承诺,将於向 中国相关工商管理部门登记股权转让之日起计一个营业日内将股权抵押予相关 卖方 ( 「抵押」 ) . 於卖方收到代价、偿还金额及其任何应计利息 (如有) 后10 个营业日内,抵押会 被注销除. 就每项抵押而言,各项股权转让协议的订约方於股权转让协议订立之日订立单 独的股份抵押协议. 买方及相关出售公司共同承诺,当抵押仍然生效,倘相关出售公司想开展任何 外部融资活动,买方应提前以书面通知各卖方.任何所得款项须用以偿还应付 各卖方的任何未清缴偿还金额及任何应计利息,不论有关金额是否已经到期偿 付. (iii) 其他 就南京晶瑞、南京奥能、中传重型机床、高传四开、南传激光、南通柴油机及 振华宏晟而言,买方共同承担担保责任,包括相关出售公司结清偿还金额及应 计利息 (倘有) . C

7 C 有关本集团及买方的资料 本集团主要从事研究、设计、开发、制造及分销广泛应用於风力发电及工业用途的 各类机械传动设备. 买方为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 企业管理及相关资讯 谘询服务及市场资讯谘询服务. 有关出售公司的资料 南京晶瑞为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 研发、买卖及生 产半导体光电材料. 江苏瑞晶为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 研发、买卖及生 产半导体光电材料. 南京奥能为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 锅炉设计、制造 及销售,并提供相关售后服务. 中传重型机床为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 制造电脑数 控(「电脑数控」 ) 机床及研发机电产品. 中传 (南京) 为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 制造电脑数控 机床及研发机电产品. 南京依晶光电为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 研发、设计 及生产光电材料. 内蒙古光电於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 研发、设计及生 产光电材料. C

8 C 南京伊晶能源为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 研发蓝宝石 晶棒、晶片、发光二极管 ( 「LED」 ) 新材料及光电材料. 高传四开为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 生产电脑数控系 统及电脑数控机床. 南传激光为於中国注册成立的有限责任公司,主要从事 (其中包括) 研发、生产及销 售激光设备. 南通柴油机为於中国注册成立的有限责任........