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浙江开尔新材料股份有限公司 中德证券有限责任公司 关于中国证券监督管理委员会 《浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行 股票申请文件反馈意见》的回复 保荐机构(主承销商) 二零一五年七月 1-1-2 关于中国证券监督管理委员会 《浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会: 中德证券有限责任公司(以下简称 中德证券 或 保荐机构 )作为浙江 开尔新材料股份有限公司(以下简称 公司 、 发行人 或 开尔新材 )非公 开发行 A 股股票之保荐机构,根据贵会《浙江开尔新材料股份有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

150874 号,以下简称 反馈意见 )的要求,并按照《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 、 《上市公 司非公开发行股票实施细则》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、 法规和文件的规定,对涉及本次非公开发行股票的特定事项进行了尽职调查、审 慎核查,组织开尔新材、立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 发行 人会计师 )及上海市锦天城律师事务所(以下简称 发行人律师 )对贵会的反 馈意见进行了认真讨论和落实,现答复如下,请审核.

《关于浙江开尔新材料股份有限公司

2015 年非公开发行股票预案》中的释 义同样适用于本回复. 本回复的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 1-1-3

一、重点问题 问题 1:本次发行对象为邢翰学、褚小波、康恩贝集团有限公司、上海巽利 投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业(有限合伙).请保荐机构核 查上述认购对象的认购能力.针对有限合伙参与认购: 请申请人补充说明:(1)有限合伙等参与本次认购,是否符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细 则》第八条的规定;

(2)合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无, 请补充承诺;

(3)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺, 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间 接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿. 请申请人补充说明,合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定: (1)合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关 系等情况;

(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,有限 合伙资金募集到位;

(3)有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责 任;

(4)在锁定期内,合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙. 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;

请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见. 【回复】 :

1、本次发行对象的认购能力 (1)基本情况 经核查,本次发行对象的基本情况如下: 1)邢翰学 男,中国国籍,身份证号:33010619661231****,无永久境外居留权,住所 为杭州市拱墅区长征新村. 1-1-4 邢翰学现任公司董事长,截至本反馈意见回复出具之日,持有开尔新材 37.58%的股份, 系发行人控股股东、 实际控制人, 资信状况良好, 财务实力较强. 2)褚小波 男,中国国籍,身份证号:330226197710154956****,无永久境外居留权, 住所为宁波市海曙区中山西路. 截至本反馈意见回复出具之日,褚小波控制的核心企业情况如下: 公司名 称 主营业务 注册资 本 浙江杭 能化工 有限公 司 化工产品及设备、建材、防腐材料、保温材料、地坪材料的研发、批发、零售,防腐工程、保温工程、地坪工程的施工、安装、技术咨询;