PDF《青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产》

青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 证券代码:600579 证券简称:*ST 黄海 上市地:上海证券交易所 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书(修订稿) 资产出售交易对方 住所及通讯地址 中车汽修(集团)总公司 北京市海淀区北四环西路

62 号 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 中国化工科学研究院 北京市海淀区北四环西路

62 号 独立财务顾问 二一三年十月

1 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 修订说明本公司于

2013 年6月1日披露了《青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称 重组报告 书 )(全文披露于上交所网站和巨潮资讯网).

根据中国证监会对本公司重大 资产重组申请文件的反馈及并购重组委会后反馈意见的要求,本公司对重组报 告书进行了相应的修订、补充和完善.重组报告书补充和修改的主要内容如下:

1、本次重组已取得中国证监会的核准文件,已在重组报告书的 重大事项 提示 、

第一节 本次交易概述/

三、本次交易的决策过程 增加 本次交易已 获得中国证监会的核准 相关内容;

并在重组报告书中修改了与审批相关的风 险提示.

2、 由于化工科学院受让黄海集团所持本公司的 115,429,360 股股权已于

2013 年8月获得批准并得以实施,本公司目前的控股股东已变更为化工科学院,已 在重组报告书的

第一章 交易概述/

三、 本次交易基本情况

第二章 上市公司 基本情况/

二、 设立及股本变更情况,

三、 最近三年控股权变动情况,

九、 控股股 东及实际控制人概况 中增加黄海集团将其所持股权全部转让给化工科学院的 说明以及化工科学院的基本情况说明.

3、 重大事项提示 及

第十章 风险因素 中对长期无法分红的风险进行 了细化,增加了天华院有限公司和化工科学院对长期不能分红的应对措施.

4、 在

第一章 交易概述/

二、 本次交易的目的 中重新表述了解决同业竞争 这一交易目的.

5、 在

第一章 交易概述/

七、 本次交易不适用 《重组管理办法》 第十二条的规 定 中,对本次重组不构成借壳的原因及计算口径重新表述.

6、 在

第四章 拟出售资产基本情况/

四、 拟出售的负债情况及转移取得的债 权人同意情况 中,对重大资产重组所涉轮胎资产置出有关人员安置所需费用 及其测算,中国化工集团的履约能力进行了说明.

7、 在

第五章 拟购买资产基本情况/

二、 历史沿革 中,增加了改制剥离资 产情况的说明.

8、在

第五章 拟购买资产基本情况/

三、天华院有限公司的产权及控制关

2 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 系 中,增加了天华院子公司南京天华近年来业绩波动原因的说明.

9、 在

第五章 拟购买资产基本情况/

四、 最近三年主营业务发展情况和最近 两年一期经审计的主要财务数据 中,更新了天华院目前已签订的订单情况.

10、 在

第五章 拟购买资产基本情况/

五、 主要资产的权属状况、 对外担保情 况及主要负债情况中,对疵瑕房产对评估值以及天华院有限公司未来经营的影 响进行了详细的说明.

11、在

第六章 拟购买资产主营业务发展情况/

七、成本构成及原材料采购 情况 中,以财务的统计口径重新统计了前五名供应商名称及采购金额等情况.

12、在

第七章 交易标的评估情况/

二、拟购买资产评估情况 中,增加了 盈利预测相关的宏观背景、行业发展情况、订单及竞争等情况,增加了预测未来 几年营运资金追加存在较大波动的原因,天华院有限公司及南京天华依据 15% 所得税率进行预测的不确定性分析.

13、 在

第九章 本次交易涉及的合同主要内容 中,增加了

四、 化工科学 院针对《利润补偿协议》的补充承诺 .

14、 在 第十一章 本次交易的合规性分析 中,增加了

三、 本次交易符合 《重组管理办法》第三十四条规定 的相关分析.

15、在 第十三章 本次交易对本公司的影响/

三、本次交易完成后,上市公 司财务状况、 盈利能力及未来趋势分析 中,增加了本次交易完成后上市公司的 发展规划.

16、在 第十三章 本次交易对本公司的影响/

四、本次交易对上市公司治理 机制影响的说明 中,增加了重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安 排.

17、在 第十五章 同业竞争与关联交易/

一、同业竞争 中,细化了天华院 有限公司与中国化工集团下属其他公司不存在同业竞争的分析.

18、在 第十五章 同业竞争与关联交易/

二、关联交易 中,增加了关联交 易的必要性和公允性的分析.

3 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 重大事项提示

一、本次交易方案概述 本次重大资产重组整体方案包括:重大资产出售及发行股份购买资产,两 者之间互为前提,同步操作. 本次交易完成后,本公司的主营业务将变更为化工 装备的研发、生产和销售.

1、重大资产出售 上市公司将持有的全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方. 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第136 号《资产评估报告》,以2012 年10 月31 日为评估基准日,本次拟出售资产的评估值为-64,666.10 万元.上述 评估结果已经国务院国资委备案. 拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为 1,579.16 万元,本次评估值为 1,579.16 万元,该预付款为针对位于青岛市城阳区 棘洪滩工业园土地的预付款,根据中发国际对该土地的市场价值出具的评估咨 询报告书(评估基准日为

2012 年10 月31 日),该土地使用权的市场价值为 6,199.84 万元.拟出售资产中包含本公司因搬迁改造获得的 3.7 亿元搬迁补助资 金,该资金属于拟出售资产过渡期间损益. 因本公司拟出售全部资产与负债的基 准日评估值为-64,666.10 万元,故该基准日的评估值加上述土地使用权市场价值 及3.7 亿元搬迁补助资金后仍为负值. 综合以上因素,经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为

1 元.

2、发行股份购买资产 上市公司拟向化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司 100%的股 权.

4 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 天华院有限公司主要从事化工装备的设计、研发、生产和销售,是国内研发 实力雄厚、 具备全套技术解决方案能力和较强盈利能力的化工装备高新技术企业 根据中发国际出具的中发评报字[2012]第165 号《资产评估报告》,以2012 年10 月31 日为评估基准日,拟购买资产天华院有限公司 100%股权评估值为 60,195.59 万元,该评估结果已经国务院国资委备案.基于上述评估结果,经本 公司与化工科学院协商,天华院有限公司 100%股权作价为 60,195.59 万元. 按本 次股份发行价格 4.28 元/股计算,本公司应合计发行 140,643,901 股. 本次交易前,中国化工集团合计控制本公司 11,842.94 万股股份,占总股本 比例为 46.33%,是本公司的实际控制人.本次交易完成后,中国化工集团将合 计控制本公司 25,907.33 万股股份,持股比例上升为 65.38%,仍为本公司的实 际控制人.因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变更.

二、本次交易已获得中国证监会核准

2013 年10 月28 日,中国证监会出具 《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2013]1351 号),核准黄海股份本次重大资产重组.

三、上市公司取得的政府补贴将作为期间损益随拟出售资产交割

2012 年12 月5日,本公司发布了《关于收到政府补助资金的公告》(2012- 066):根据本公司

2012 年11 月12 日发布的《关于获得政府补助的公告》 (2012-063 号)所述事项,3.7 亿元搬迁补助资金已由青岛海创开发建设投资有 限公司支付至本公司. 本公司按照 《企业会计准则》 有关规定,将已收到的政府补 助资金计入

2012 年当期损益.根据本公司

2012 年年度报告,本公司

2012 年实 现扭亏,经审计的

2012 年归属于上市公司股东的净利润为 988.95 万元. 根据 《框架协议》 及 《重大资产出售协议》 等文件的约定,本次 3.7 亿元搬迁 补助资金所形成的相关收益,将作为本公司过渡期间损益于交割日出售给中车 集团或其指定的第三方.拟出售资产于评估基准日的评估值为-6.47 亿元,预计

5 青岛黄海橡胶股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 于资产交割日时评估值加过渡期间的损益仍为负值,交割时仍将维持

1 元作价, 不会影响最终的交易定价. 本次重组的法律顾问博金律师及独立财务顾问华泰联合经过核查认为:上 市公司获得政府补贴事项,属于拟出售资产过渡期间损益,最终需要结合过渡 期间的经审计的损益结果,依照交易双方签署的资产出售协议对拟出售资产过 渡期间损益的约定进行处理.该事项不会导致本次重组交易对象、交易标的或交 易价格的变更,不构成重组方案的重大调整. 综上所述,本次重大资产重组完成后,本公司取得的 3.7 亿元政府补贴及 其形成的净资产,将作为期间损益随拟出售资产一并交割给中车集团或其指定 的第三方,提请投资者注意.

四、黄海集团转让所........