PDF《中路股份有限公司》

1 证券代码:600818 股票简称:中路股份 编号:临2018-081

900915 中路 B 股 中路股份有限公司 关于对上海证券交易所 《关于对中路股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 信息披露的问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏负连带责任.

中路股份有限公司(以下简称中路股份、上市公司)于2018 年11 月16 日收到上海证 券交易所上市公司监管一部 《关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2018】2640 号,以下简称《问询 函》),本公司及相关中介机构根据相关要求,对《问询函》进行了认真研究和落实,并对 所涉及的事项进行了资料补充和问题答复,现将相关内容公告如下: 问题

一、

2018 年6月14 日, 公司召开股东大会审议通过本次交易的交易报告书 (草案) 及相关议案.11 月8日,公司召开董事会对前期披露的草案进行修订,将标的资产上海悦 目的交易作价由55亿元调整为40亿元, 下调幅度27.27%, 发行价由20.26元/股调整为10.70 元/股,下调幅度 47.19%.请补充披露:(1)标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格 调整幅度的原因及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形;

(2)公司前次股东大会审 议通过重组相关议案后, 迟迟未向证监会申报材料的原因及考虑, 是否存在标的资产运营及 业绩情况或市场环境发生重大变化的情况等,是否及时披露.请财务顾问发表意见. 回复:

一、标的资产交易作价调整幅度远低于发行价格调整幅度的原因及合理性,是否存在 损害上市公司利益的情形

(一)标的资产作价调整的原因及合理性 在电商行业整体增速放缓, 行业整体未达预期水平的背景下, 本次评估调减了预测期的 预测收入.经历多年的快速发展,根据

2018 年上半年度的电商行业发展情况来看,行业发 展速度已经逐步趋缓,同时随着 新零售 等新兴业态及模式的出现,消费者呈现从线上向实 体店回归的趋势, 零售及服务行业线上与线下的融合趋势愈发明显, 电商红利期已经逐步消 减. 据QuestMobile 数据显示,

2017 年中国移动互联网月度活跃设备总数稳定在

10 亿以上, 一年间仅增长 0.61 亿,互联网时代红利已呈现逐渐减少的趋势,线上渠道目前正面临流量 红利减弱、网购增速趋缓的处境,获客成本也有一定提升.在大型电商中,例如京东集团、 唯品会、宝尊电商,根据其发布的第二季度财报数据,电商平台净利润出现一定下降,活跃 用户数增速也开始放缓.目前来看,电商巨大的流量红利期已开始逐步消减,并将在未来保 持这个趋势.另外,标的公司上半年全部转为委外加工也导致了生产成本一定幅度的上升, 供应链调整也导致部分线下门店供货紧张,影响了销量.

2 2018 年上半年度,标的公司实现收入 46,092.83 万元,实现净利润 9,323.53 万元,在行 业等因素的影响下, 相比前次评估中对

2018 年度全年收入及利润的预测数据实现比例较低. 标的公司管理层根据标的公司

2018 年上半年度的业绩完成情况以及行业发展情况,重新对 未来年度的收入进行了预测, 因此本次评估中对预测期的预测收入进行了相应调减, 加之销 售费用等有所提升,预测期净利润相应减少.因此,本次以