PDF《中路股份有限公司》

2018 年6月30 日为基准日对标 的资产重新进行的评估估值,相比前次评估有所下降,具有合理性.

(二)本次交易方案重大调整的发股价确定 根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交 易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 公司本次发行股份购买资产选取的市场参 考价为定价基准日前

60 个交易日股票交易均价. 本次发行股份购买资产的发股价格为 10.70 元/股,不低于定价基准日前

60 个交易日股票均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规 定.本次发行定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日及

120 个交易日的上市公司股票交易 均价情况如下: 交易均价类型 交易均价 交易均价*90% 定价基准日前

20 交易日均价 9.41 8.47 定价基准日前

60 交易日均价 10.92 9.82 定价基准日前

120 交易日均价 12.68 11.41 从上表可以看出, 本次发股价 10.7 元/股, 较可选择的最低价 8.47 元/股已经高出 26.33%. 综上,本次调整后的发股价的确定,是综合考虑了本次交易作价,上市公司现金对价的 支付能力以及控股股东控股权的稳定等多方因素后确定的, 并未损害上市公司及中小股东的 利益.

二、公司前次股东大会审议通过重组相关议案后,迟迟未向证监会申报材料的原因及 考虑,是否存在标的资产运营及业绩情况或市场环境发生重大变化的情况等,是否及时披 露2018 年6月14 日,上市公司召开

2018 年第二次临时股东大会,审议了本次重组的相 关议案.但是,因本次重组的原审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)当时处于被证 监会立案调查阶段,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》 (2018 年3月修订)第十五条、二十二条的规定,证监会无法受理本次重组的申报材料.提交股东大会审 议的交易方案中,审计评估基准日为

2017 年12 月31 日,而审计报告有效期至

2018 年6月30 日为止. 到2018 年7月1日, 审计报告已经过期且立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 的立案调查程序尚未完结,因此该次重组已经不具备申报证监会条件.在此情况下,上市公 司与标的公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)充分沟通后达成一致,为继续有效推动 本次重组的进行, 更换本次审计的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合 伙) ,并重新确定审计基准日为

2018 年6月30 日并开展审计工作.因此,股东大会后未能 及时报会的原因是证券服务机构处于立案调查阶段, 在审计报告有效期内立案未完结导致不 具备报会条件.而重新开展审计、评估工作需要一段时间,所以本次重大调整后的交易方案 董事会推迟至

2018 年11 月8日召开. 因此, 首次草案获得股东大会审议通过以后未报送证监会的主要原因, 是相关证券服务

3 机构被立案调查且在审计报告有效期内未解除立案状态, 导致不具备报送证监会条件, 并非 标的资产运营及业绩情况或市场环境发生重大变化. 本次交易开展加期审计工作且取得阶段性审计结果后, 确定标的公司上半年业绩水平与 前次预测的结果存在较大差异. 因此, 根据标的公司上半年业绩完成情况, 综合考虑了