PDF《上海证券交易所》

1 上海证券交易所上证公函 上证公函 上证公函 上证公函【 【 【 【2018

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0719 号号号号关于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司 关于对上海至纯洁净系统科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函 金暨关联交易预案信息披露的问询函 金暨关联交易预案信息披露的问询函 金暨关联交易预案信息披露的问询函 上海至纯洁净系统科技股份有限公司: 经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案(以下简称预案),现有如下问题需要你公司 及财务顾问作出说明并补充披露.

一、关于交易方案及相关安排 1.预案披露,业绩补偿承诺方承诺标的公司波汇科技

2018 年至

2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币 3,200 万元、4,600 万元、6,600 万元,承诺期增幅较快. 而据披露,波汇科技

2016 年及

2017 年度扣非后净利润分别仅为 1,010.61 万元、1,254.08 万元,与业绩承诺差异较大.请补充披 露:(1)结合行业发展趋势、标的公司历史业绩、在手订单情况等, 量化说明预测承诺期内业绩快速上升的依据、是否审慎合理、预测 业绩的可实现性,并进行同行业分析;

(2)业绩承诺方补偿金额不 超过至纯科技本次交易全部收购对价减去

2017 年底账面净资产再 乘以 91.36%,该安排是否损害上市公司利益.请财务顾问及评估

2 师发表意见. 2.预案披露,公司就波汇科技的应收账款回收风险进行了特别 提示,并就应收账款回收进行补偿约定,如果截至

2017 年底的应收 账款在

2020 年底尚未回收的,且波汇科技业绩承诺期内累积实际净 利润数小于累积承诺净利润数的,则业绩承诺方需进行补偿.请补 充披露: (1) 若已完成业绩承诺但上述款项于

2020 年底尚未回收, 是否仍需进行补偿;

(2)近三年及一期应收账款前五名的交易对手 方、金额和产品类型;

(3)近三年及一期应收账款账龄分析以及期 后回收情况.请财务顾问发表意见. 3.预案披露,业绩承诺方于本次发行中取得的上市公司股份在 完成约定的业绩承诺的前提下,逐年按照 22%、32%和46%的比例进 行解锁.请公司补充披露是否全部业绩承诺方,即赵浩、平湖合波 投资管理合伙企业(有限合伙)、上海蒲锐迪投资合伙企业(有限 合伙)、上海颀瑞投资合伙企业(有限合伙)、平湖波威投资管理 合伙企业(有限合伙)均按照上述约定履行股份锁定期义务.请财 务顾问及律师发表意见. 4.预案披露,上市公司主要为电子、生物医药等行业的先进制 造业企业提供高纯工艺系统的整体解决方案.本次交易,公司拟通 过收购波汇科技,在高纯工艺系统及工艺制程设备中运用其光传感 监控系统及智能算法技术,并增加系统及设备运营过程中的数据汇 聚及智能决策功能等.请补充披露:(1)交易完成后对标的公司的 具体整合计划,包括是否调整其董事会构成、经营管理决策程序、 财务制度等;