PDF《上海证券交易所》

(2)公司是否具备整合标的公司所需的相关人员、技3术和管理储备,并详细披露交易标的与上市公司原有业务、资产、 财务、人员、管理等方面的整合风险;

(3)结合波汇科技的业务领 域、下游客户等,分析说明本次交易是否存在显著可量化的协同效 应,以及本次交易对未来上市公司业绩的具体影响,本次交易定价 中是否考虑了前述协同效应.请财务顾问发表意见. 5.预案披露,本次交易停牌期间,波汇科技收购了其实际控制 人赵浩持有的合波光学 75.3221%的股权,该公司构成波汇科技重要 控股子公司,2017 年净利润占波汇科技净利润总额的 39.57%,净资 产占比为 72.29%,对标的公司影响重大.请补充披露:(1)在停牌 期间收购合波光学的原因及主要考虑;

(2)合波光学近三年及一期 的主要财务数据;

(3)在2017 年12 月赵浩受让合波光学 75.3221% 股权之前,合波光学的实际控制人情况;

(4)合波光学在

2017 年12 月至

2018 年4月的三次股权转让估值,与本次重组对合波光学相 关业务的估值是否存在重大差异,若是,请说明存在差异的原因. 请财务顾问及评估师发表意见. 6.预案披露,波汇科技实际控制人赵浩承诺督促波汇科技的核 心管理团队成员将出具书面承诺,在业绩承诺期间,未经至纯科技 事先书面同意不得离职,不得直接或间接从事与标的公司相同或者 有竞争性的业务,不在其他与标的公司有竞争关系的企业或组织任 职.请公司补充披露波汇科技核心管理团队成员是否已出现拒绝出 具上述竞业禁止承诺的情形,是否存在无法出具相关承诺的风险, 并分析可能对波汇科技经营及业绩造成的不利影响.请财务顾问及 律师发表意见.

4 7.预案披露,本次重组可能存在正式评估结果低于预估值的风. 请公司补充披露若正式评估结果低于预估值,公司拟采取的措施, 包括但不限于调整盈利预测及交易价格等.请财务顾问发表意见.

二、关于同业竞争及关联交易 8.预案披露,标的公司实际控制人赵浩控制或参股深圳市波科 激光技术有限公司、平湖波科激光有限公司、Light Plus LLC 、 QPC Laser Inc、青岛浦芮斯光电科技有限公司等多家企业权益并构 成重大影响.上述企业主要从事半导体激光器芯片及激光器件的设 计、制造和销售等业务.请公司:(1)结合标的公司与相关企业的 主营产品与客户分布,分析说明赵浩控制或施加重大影响的相关企 业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系.若是,请明 确说明避免同业竞争的具体措施;

(2)说明相关企业是否曾经或预 计将来与标的公司构成上下游关系,若是,说明是否构成实质关联 交易,并结合报告期内发生的交易类型、标的、数量、价格、金额 情况,说明相关交易的必要性及定价公允性.请财务顾问发表意 见.

三、关于标的资产的经营和财务情况 9.请补充披露波汇科技近三年及一期的完整财务报表数据,以 及主要会计政策和其他关键财务和经营数据,包括但不限于:(1) 应收应付账款、预收预付款项、相关账龄和前五名分析、各项减值 准备计提、营业成本构成、商誉及其形成原因等;

(2)经营活动产 生的现金流量净额,2017 年由正转负的原因及合理性;

(3)分产品 类型披露主营业务收入、成本的具体构成和毛利率等;