PDF《平安证券有限责任公司》

2009 年7月21 日召开内核会议, 3-1-4-4 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核. 4.本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实,内部核查 部门对内核意见落实情况进行了检查.

(二)内核意见 本保荐机构内核会议经充分讨论,形成如下意见:江苏金通 灵风机股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要 求,相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏,同意推 荐江苏金通灵风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市.

五、保荐机构承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查, 同意推荐发行人证券发行并在创业板上市,并据此出具本发行保 荐书. 本保荐机构就如下事项做出承诺: 1.有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行并在创业板上市的相关规定;

2.有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3.有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理;

4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 3-1-4-5 发表的意见不存在实质性差异;

5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎 核查;

6.保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏;

7.保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8.自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

9.遵守中国证监会规定的其他事项.

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职 调查、审慎核查.

(一)关于本次证券发行上市的决策程序 1.发行人于

2009 年7月3日召开第一届董事会第七次会议, 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他 必须明确的事项做出了决议. 2.发行人于

2009 年7月19 日召开

2009 年度第一次临时股 东大会,审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关 决议,包括:本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间 或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决 议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等. 3-1-4-6 3.发行人于

2010 年1月31 日召开了

2009 年年度股东大会, 会议决议

2009 年度公司利润不实施分配,也不利用公积金转增股 本.公司截止首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前的 滚存利润由股票发行后新老股东按持股比例共同享有. 经核查, 本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了 《中 华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和 国证券法》 (以下简称 《证券法》 )及中国证监会规定的决策程 序.

(二)关于《证券法》规定的发行条件 1.发行人已具备健全且运行良好的组织机构;

2.发行人具有持续盈利能力,财务状况良好;

3.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违 法行为. 综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发 行条件.