PDF《China Harmony Auto Holding Limited》

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China Harmony Auto Holding Limited 中国和谐汽车控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:03836) 须予披露交易 收购目标的股本权益 董事会欣然宣布,於2015年5月11日,本公司间接全资拥有附属公司河南和谐 透过拍卖成功竞投目标64.64%的股本权益 ( 「拍卖权益」 ) ,现金代价为人民币 234,000,000元 (相等於约292,500,000港元) .拍卖权益乃卖方持有的全部股本权 益.其后,河南和谐於2015年5月11日与卖方及目标订立协议. 目标主要从事汽车及汽车零件的研发及制造 (包括以原始设备制造商身份为不同 本地和海外汽车企业制造) 及销售,并为中国其中一家领先的新能源电动汽车制 造商.本公司认为交易将可为本集团提供平台,以利用目标制造汽车的专业知 识及能力进入汽车制造行业,并与本集团努力不懈持续寻找合适机会将其业务 多元化以缔造股东价值的承诺一致.特别是,本集团认为新能源电动汽车 (目标 的产品及优势之一以及获得中国政府方面的大力支持) 将成为汽车市场未来的发 展方向,因此,交易能够让本集团直接进入具有庞大潜力的新能源电动汽车业 务. 上市规则涵义 由於交易的一个或多个适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过5%且所 有适用百分比率低於25%,故交易构成本公司的一项须予披露交易,并须遵守 上市规则第14章项下的公布规定.

2 董事会欣然宣布,於2015年5月11日,本公司间接全资拥有附属公司河南和谐透过 拍卖成功竞投拍卖权益,现金代价为人民币234,000,000元 (相等於约292,500,000 港元) .河南和谐乃参与拍卖的唯一合资格买方.拍卖权益乃卖方持有的全部股本 权益.其后,河南和谐於2015年5月11日与卖方及目标订立协议. 协议的主要条款 协议的主要条款概述如下: 日期: 2015年5月11日. 订约方: (i) 河南和谐;

(ii) 卖方;

及(iii) 目标. 透过拍卖收购的资产: 拍卖权益 (即目标64.64%的股本权益) . 代价及预期付款条款: 经拍卖厘定的交易代价为人民币234,000,000元 (相等 於约292,500,000港元) .代价等於卖方须就拍卖权益而 按其相应占目标的股本权益的比例而缴付的注册资本 相应部分,并已由卖方缴足.目标的其他股东亦缴足 彼等按其相应占目标的股本权益的比例而须缴付的注 册资本相应部分. 代价须由河南和谐按递延基准 (不计利息)以现金支 付,并须於2020年6月17日前不时以分期形式缴足. 根,双方同意就自卖方转让拍卖权益产权予河 南和谐向相关工商行政管理局递交登记 ( 「工商行政 管理局登记」 )的申请.预期工商行政管理局登记将 自协议签订起计七个工作天内完成.为确保河南和 谐履行其支付交易代价的责任,双方同意根, 於完成工商行政管理局登记后,拍卖权益须即时质 押予卖方.有关质押须根蚵舴嚼奂平筛兜拇劭 项相对於交易总代价人民币234,000,000元 (相等於约 292,500,000港元)的比例由卖方按比例为河南和谐解 除.

3 作为拍卖过程的一部分,河南和谐须向卖方缴付并已 向卖方缴付人民币10,000,000元 (相等於约12,500,000 港元)的担保按金.上述的担保按金於工商行政管理 局登记后将构成交易代价的一部分,并将用作抵销河 南和谐须支付的交易总代价人民币234,000,000元 (相 等於约292,500,000港元) . 交易代价余额将拟由本集团自其保留盈利产生的内部 现金资源拨付,而部分保留盈利预期产生自本集团将 於目标的股权投资中收取的分派.本集团将於目标执 行其具备成功往绩纪录的管理系统,本公司认为此举 可为目标提供一个基础,以协助及支持目标取得良好 的表现.因此,预期来自目标的预计分派足以满足代 价余额. 其他交易条款: 根, 河南和谐(或 其联属公司)须向目标以贷款形式借出或以额外注资形式注入总金额人民币 300,000,000元 (相等於约375,000,000港元)以进一步 支持目标的长期发展.人民币50,000,000元 (相等於约 62,500,000港元) 须先由河南和谐自工商行政管理局登 记完成后起计五个工作天内借出或注入,余下人民币 250,000,000元 (相 等於约312,500,000港元)须於2015 年12月31日前 (不论河南和谐选择以一次性或分期形 式) 借出或注入. 进行交易的理由及裨益 本集团主要於中国从事豪华及超豪华乘用车销售及相关客户服务 (包括融资及保 险顾问服务) ,以及全面的售后服务.本公司一直以将本公司及其股东的长远回报 最大化为目标,不断透过使其业务多元化以寻找机遇.本公司认为交易将可为本 集团提供平台,以利用目标制造汽车的专业知识及能力进入汽车制造行业,并与 本集团努力不懈持续寻找合适机会将其业务多元化以缔造股东价值的承诺一致. 特别是,本集团认为新能源电动汽车 (目标的产品及优势之一以及获得中国政府 方面的大力支持)将成为汽车市场未来的发展方向,因此,交易能够让本集团直 接进入具有庞大潜力的新能源电动汽车业务.为鼓励本集团进入并投资新能源电 动汽车行业,卖方同意与上虞市当地政府协调以在中国有关的法律法规及政策许 可的围下为河南和谐及目标提供包括税收优惠及在新能源电动汽车的研发及推 售方面给予优惠政策的持续支持. 董事认为交易条款属公平合理,而交易亦符合本公司及股东的整体利益.