PDF《D110》

1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺 上市公司控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平分别出具了 《 杭叉集团股份有限公司 控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、 《 杭叉集团股份 有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺 内容如下: ( 1)不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益. ( 2)本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺明确规定时,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监 会规定出具补充承诺. ( 3)本公司 / 本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回 报措施, 将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉;

如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭 受损失的,将依法赔偿. 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司 / 本人将依法承担补偿责任.

2、全体董事、高级管理人员作出的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员出具了 《 杭叉集团股份有限公司董事、高级管理人员 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺如下: ( 1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方 式损害公司利益. ( 2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束. ( 3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动. ( 4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩. 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任. ( 五)聘请具备相关从业资格的中介机构 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 等中介机构,对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价 公允、公平、合理,不损害其他股东的利益. 重大风险提示投资者在评价上市公司本次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告 书摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素.

一、本次重大资产重组的交易风险 ( 一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在本次与交易对方的协商过程中 尽可能控制内幕信息知情人员范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人 利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 上市公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险. 此外,如监管机构对协议的 内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方 签署协议时的商业目的,则本次交易存在被暂停或终止的风险. ( 二)本次交易审批及备案风险 本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于:

1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过;

2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过;

3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案;