PDF《信息披露 Disclosure B101》

证券代码:002444 证券简称:巨星科技 公告编号:2019-041 杭州巨星科技股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议 决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

杭州巨星科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第四届董事会第二十三次会议通知于 2019年5月29日以传真、电子邮件等方式发出,且全体董事均已书面确认收到全部会议材料. 会议于2019年6月3日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开.本 次会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议,本 次会议的召集、 召开程序符合 《 中华人民共和国公司法》、 《 杭州巨星科技股份有限公司章 程》、 《 杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定. 本次会议由公司董事长仇建平主持,经全体与会董事认真审议,以书面投票表决方式表 决通过了以下决议:

一、审议通过 《 关于公司符合重大资产重组条件的议案》;

根据 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国证券法》、 《 上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的相关条件,经 对公司实际情况及相关事项进行自查及论证, 董事会认为公司符合重大资产重组的各项条 件. 关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决. 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票 公司独立董事对本事项发表独立意见. 本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过. 具体内容详见 2019年6月4日 《 证券时报》、 《 证券日报》和《中国证券报》及巨潮资 讯网 ( http://www.cninfo.com.cn).

二、审议通过 《 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

巨星控股集团有限公司及杭州海潮企业管理合伙企业 ( 有限合伙) 合计持有中策海潮 100%股权,公司通过增资取得中策海潮27.50%股权,公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均 为仇建平,中策海潮与公司构成关联关系,公司向中策海潮增资构成关联交易.在本次交易过 程中,公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策 橡胶投资,因此本次交易构成关联交易. 关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决. 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票 公司独立董事对本事项发表独立意见. 本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过. 具体内容详见 2019年6月4日 《 证券时报》、 《 证券日报》和《中国证券报》及巨潮资 讯网 ( http://www.cninfo.com.cn).

三、逐项审议通过 《 关于公司重大资产重组方案的议案》;

1、标的资产 本次交易的标的资产为:通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权.

2、交易对方 本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业 ( 有限合伙)( 以下简称 杭州 元信东朝 )、杭州元信朝合股权投资合伙企业 ( 有限合伙)( 以下简称 杭州元信朝合 )、 绵阳元信东朝股权投资中心 (有限合伙)(以下简称 绵阳元信东朝 )、CSI Starlight Company Limited ( 信策星熠有限公司)( 以下简称 CSI公司 )、Cliff Investment Pte.Ltd. ( 以下简称 Cliff公司 )、Esta Investments Pte.Ltd.( 以下简称 Esta公司 )、JGF Holding Invest Limited(以下简称 JGF公司 )、中国轮胎企业有限公司(以下简称 中国轮胎企 业 ) ( 以下简称 交易对方 ).