PDF《信息披露 Disclosure B101》

3、评估基准日、定价依据和交易价格 本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日,标的资产的交易价格由具有证 券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据,由交易各方协商确定. 根据具有证券期货从业资质的万邦评估出具的 《 杭州中策海潮企业管理有限公司、上海 彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》,中策橡胶100%股权在评估基准日的评估值为12,311,026,994.95元. 经交易各方协商,中策橡胶46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元,交易对方的转让 股权比例和价款如下: 序号转让方名称 转让出资额( 元) 转让股权比例 转让价款( 元)

1 杭州元信东朝股权投资合伙 企业( 有限合伙) 73,032,488.80 9.2794% 1,145,879,749.27

2 绵阳元信东朝股权投资中心 ( 有限合伙) 71,512,986.29 9.0864% 1,122,038,754.89

3 杭州元信朝合股权投资合伙 企业( 有限合伙) 58,111,004.87 7.3835% 911,761,666.41

4 Cliff Investment Pte.Ltd. 74,028,703.79 9.4060% 1,161,510,362.47

5 Esta Investments Pte.Ltd. 68,333,703.79 8.6824% 1,072,155,812.47

6 CSI Starlight Company Limited ( 信策星熠有限公司) 11,389,212.98 1.4471% 178,696,751.66

7 JGF Holding Invest Limited 11,389,212.98 1.4471% 178,696,751.66

8 中国轮胎企业有限公司 1,708,023.37 0.2170% 26,798,886.68 合计 369,505,336.87 46.9489% 5,797,538,735.51

4、交易方式 本次交易的交易方式为:公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元,并取得中策海 潮27.50%股权.公司增资的同时,杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资;

增资 完成后,中策海潮将支付现金购买交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权. 本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,311,026,994.95元, 中策海潮收购的 46.95%股权对价为5,797,538,735.51元(不含交易相关费用),资金来源由中策海潮自有资金和 银行并购贷款两部分组成,其中自有资金4,000,000,000元,其余部分通过银行并购贷款筹措.

5、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限 ①标的资产权属转移 在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合 ( 以下简称 境内转让方 )收到第一期 股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内,交易 对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登记手续. ②现金支付期限 A.境内交易对方 a.第一期股权转让价款 以《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》 ( 以下简称 《 支付现金购买 资产协议》 )生效为前提,中策海潮应不晚于2019年6月20日(含当日)将境内转让方股权转 让价款总额的50% ( 即人民币1,589,840,085.3元) 支付至各境内转让方分别指定的银行账户 ( 其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元, 向绵阳元信东朝支付人民币561,019, 377.45元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元). b.第二期股权转让价款 自收到转让方发出的付款通知之日 ( 为明确起见,该付款通知以下列先决条件均得以成 就或被相关方豁免后方可发出,下同)5个工作日或2019年8月31日的孰晚日,中策海潮应将境 内转让方股权转让价款总额的50% ( 即人民币1,589, 840,085.27元)支付至各境内转让方分别 指定的银行账户 ( 其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元,向绵阳元信东朝支付人 民币561,019,377.44元,向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元): (a) 反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不 予禁止审查决定书 ( 以下简称 反垄断审查 );