PDF《广汇物流股份有限公司 关于控股子公司受托管理控股股东部分...》

四、关联交易的主要内容 亚中物流拟与广汇集团签署《资产托管协议》(以下简称 《协议》 ),协议的主要内容如下:

(一)协议主体 托管方(甲方):新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司 受托方(乙方):新疆亚中物流商务网络有限责任公司

(二)托管期限 托管期限为一年,自2017年4月1日起至2018年3月31日止.托管 期限届满,如甲乙双方均未以书面方式提出终止托管关系的,则本协 议期限自动延长一年.

(三)托管安排

1、在托管期限内,乙方应根据《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规及汇亿信公司公司《章程》的规定,管理汇亿信公司的 日常生产经营,如发生对汇亿信公司的重大经营决策行为,需征得甲

4 方的书面同意.

2、在托管期限内,甲方继续享有和承担汇亿信公司的所有损益.

3、在托管期限内,甲方对汇亿信公司进行增资或因其他方式引 起的甲方持有汇亿信公司的股权增加, 甲方需将新增股权及权利交由 乙方托管,托管的具体事宜与本协议约定的股权托管各项安排一致.

4、托管期间,汇亿信公司设执行董事及监事,由甲方推荐并任 命.

(四)托管费用 乙方收取固定托管费50万元/年,于每年4月15日前支付.

(五)权利和义务

1、甲方的权利和义务 1)甲方享有目标资产的所有权、收益权和处置权. 2)甲方有权对乙方托管资产过程中的行为进行监督,提出建议 或者质询.如发现乙方作出的经营决策存在瑕疵,甲方有权 否决乙方的该项决策. 3)因乙方的重大过失或超越托管权限,使甲方的合法权益受到 损失的,甲方有权向乙方追偿. 4)甲方保证已获得订立和履行本协议所必需的全部授权、许可 且此授权、许可仍为有效. 5)甲方应按照本协议的约定按时向乙方支付托管费.

2、乙方的权利和义务 1)乙方应当审慎的履行对汇亿信公司的管理义务,不从事任何 有损汇亿信公司利益的行为. 2)在托管期限内,如汇亿信公司需对外担保或进行重组、长期 股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其

5 资产发生重大变化的事项,应由甲方决策,乙方应负责根据 甲方的决策予以实施. 3)乙方应当按照甲方的托管事项处理托管事务,不得自行变更 托管方式. 4)未经甲方书面同意,乙方不得将其在本协议下的托管事务转 让给任何第三方. 5)在托管期限内, 如甲方拟对外转让持有的汇亿信公司股权的, 在同等条件下,乙方享有优先受让权.

五、关联交易的目的及对公司的影响

(一)交易目的: 本次亚中物流受托管理汇亿信公司,主要基于以下考虑:

1、汇亿信公司设立于 中国―中亚―西亚经济走廊 的重要节 点城市――喀什,主要从事建材贸易业务,2016 年线上交易额达到 3.1 亿元.亚中物流受托管理汇亿信公司,有利于借助国家 一带一 路 战略培育、打造公司大宗建材供应链交易平台,有利于公司由传 统物流企业向现代化物流企业的转型升级;

2、亚中物流受托管理汇亿信公司有利于物流资源的整合,也有 利于为今后满足一定条件时可能进行的收购控股奠定基础.

(二)对上市公司的影响: 上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信、公允的原则,该等交 易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形, 不会影响 公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响. 本次关联交易不影响公司合并报表范围.