PDF《上海市广发律师事务所关于》

11、 兄弟印度: 指兄弟科技 (印度) 私人有限责任公司, 英文名为: BROTHER ENTERPRISES HOLDING(INDIA) PRIVATE LIMITED,发行人的全资子公司;

12、 兄弟美国: 指兄弟科技美国有限公司, 英文名为: BROTHER HOLDING US,INC.,发行人的全资子公司;

13、民生证券:指民生证券股份有限公司;

14、天健会计师:指天健会计师事务所(特殊普通合伙) ;

15、联合信用:指联合信用评级有限公司;

16、 《募集说明书》 :指《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》 ;

17、最近三年《审计报告》 :指天健会计师于

2015 年3月24 日出具的天健 审[2015]1668 号《审计报告》 、2016 年4月18 日出具的天健审[2016]3458 号《审 计报告》以及

2017 年3月6日出具的天健审[2017]628 号《审计报告》 ;

18、 《鉴证报告》 : 指天健会计师于

2017 年4月17 日出具的天健审 [2017]4006 号 《关于兄弟科技股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益 的鉴证报告》 ;

19、 《评级报告》 :指联合信用于

2017 年5月3日出具的联合评字[2017]349 号《兄弟科技股份有限公司

2017 年可转换公司债券信用评级报告》 ;

20、 《公司法》 :指《中华人民共和国公司法》 ;

21、 《证券法》 :指《中华人民共和国证券法》 ;

22、 《管理办法》 :指中国证监会

2006 年5月6日发布的《上市公司证券发 行管理办法》 (证监会令第

30 号) ;

23、 《上市规则》 :指深交所

2014 年10 月19 日发布的《深圳证券交易所股 票上市规则(2014 年修订) 》 (深证上(2014)378 号) ;

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24、 《公司章程》 :指《兄弟科技股份有限公司章程》 ;

25、本次发行:指发行人本次公开发行可转换公司债券;

26、报告期:指2014 年度、2015 年度、2016 年度和

2017 年1-3 月.

四、律师声明事项 本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及律师工作报告和 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证 监会审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容.

3、 律师工作报告和本法律意见书, 仅供发行人为本次发行申请之目的使用, 不得用作其他任何用途. 第二部分正文

一、关于发行人本次发行的批准和授权

(一)发行人关于本次发行的批准与授权 根据本所律师的核查, 发行人于

2017 年3月19 日召开的第三届董事会第三 十七次会议及于

2017 年3月31 日召开的

2016 年度股东大会,分别审议通过了 本次发行的相关议案.发行人本次发行已按《公司法》 、 《证券法》等法律法规以

5 及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定,获得了发行人股东大会的 批准和授权;