PDF《益丰大药房连锁股份有限公司 关于全资子公司收购江西采森大...》

证券代码:603939 证券简称:益丰药房 公告编号:2015-063 益丰大药房连锁股份有限公司 关于全资子公司收购江西采森大药房连锁有限公司 相关资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 益丰大药房连锁股份有限公司(以下简称"本公司""益丰药房" )之全 资子公司江西益丰大药房连锁有限公司(以下简称 "江西益丰" )与江西采 森大药房连锁有限公司 (以下简称"江西采森") 签署 《资产收购框架协议》 , 收购江西采森所有及控制的12家门店的相关资产,相关资产包括但不限于12 家门店的医药零售经营网络、固定资产(不包括房屋所有权、土地使用权和 其他建筑物) 、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形 的经营性资产以及符合约定条件的存货(以下简称"12家门店相关资产"), 收购价格为不超过2,480万元,其中,2,180万元用于支付门店转让费(包括 医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员 信息等有形或无形的经营性资产) ,并以不超过300万元购买其存货(商品) , 所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准.上述收购事项经公 司总裁办公会议审议通过. ? 本次交易不构成关联交易. ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. ? 交易实施不存在重大法律障碍. ? 本次交易无需提交股东大会审议.

一、交易概述 江西益丰与江西采森签署《资产收购框架协议》 ,收购江西采森所有及控制 的12家门店的相关资产,收购价格为不超过2,480万元,其中,2,180万元用于支 付门店转让费(包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品 牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产) ,并以不超过300万元购买其存 货(商品) ,所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准. 本次收购经公司总裁办公会议审议通过.

二、 交易对方情况介绍 公司对江西采森进行了详细的尽职调查, 了解并掌握了其基本情况及交易履 约的能力. 公司全称:江西采森大药房连锁有限公司 法人代表:胡建华 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期:2013 年12 月30 日 注册地:南昌市八一大道197号长运大厦A座1204 注册资本:贰佰万元人民币 经营范围:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品,生物 制品的零售(药品经营有效期至2018年11年13日止);

乳制品(含婴幼儿配方乳 粉)、预包装食品、散装食品的零售(食品流通许可证有效期至2016年11年19 日止) ;

保健食品的零售 (保健食品经营者备案表有效期至2014年12年23日止) ;

Ⅱ、 Ⅲ类医疗器械的零售 (医疗器械经营企业许可证有效期至2019年1年20日) ;

化妆品、日用百货、文化用品的零售(以上项目国家有专项规定的除外) 股东结构: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 胡r 100.00 50.00 胡建明 60.00 30.00 胡建华 30.00 15.00 江西采森生物药业有限公司 10.00 5.00 合计 200.00 100.00

三、交易标的情况介绍

1、交易标的 本次交易的标的是江西采森所有及控制的共计12家门店相关资产, 相关资产 包括但不限于12家门店的医药零售经营网络、固定资产(不包括房屋所有权、土 地使用权和其他建筑物) 、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有 形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货,但不包括江西采森的债权、债 务和其他责任. 上述交易标的权属清晰,不存在抵质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况. 江西采森所有及控制的12家门店2014年1-12月的含税销售合计约3,670万元, 2015年1-6月含税销售合计约1,839万元(数据未经审计). 此外江西采森12家门店 实际经营面积2,815O,其中有11家具有医保资格. 所属区县 门店数 面积(O) 南昌市