PDF《浙江升华拜克生物股份有限公司》

3 4. 申请材料显示, 炎龙科技作为专业的网络游戏公司, 经营管理团 队和核心技术人才保持稳定是其保持持续高速增长的重要保障, 也是本 次交易成功后整合效果的重要影响因素. 同时, 优秀的游戏研发能力也 是炎龙科技的核心竞争优势.请你公司补充披露:1)报告期炎龙科技 研发团队、 核心技术人员及管理团队具体情况, 包括但不限于专业背景、 任职经历等. 2) 报告期炎龙科技研发团队和核心技术人员的变动情况, 是否具有稳定性,与其核心竞争优势是否匹配.3)交易完成后保持炎 龙科技研发团队、 核心技术人员及管理团队稳定的相关安排. 请独立财 务顾问核查并发表明确意见. 5. 申请材料显示, 本次交易现金对价合计

8 亿元, 占业绩承诺金额 的比例为 138.65%. 请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的 利润补偿承诺, 补充披露本次交易现金对价比例设置的原因, 及对本次 交易和未来上市公司经营稳定性、 核心团队稳定性的影响. 请独立财务 顾问核查并发表明确意见. 6. 申请材料关于炎龙科技及其子公司上海页游网络科技有限公司、 上海悦玩网络科技有限公司的历史沿革显示, 报告期内, 炎龙科技及两 家子公司均存在自然人股东转让股权的情形. 请你公司补充披露炎龙科 技及上述两家子公司的自然人股东转让股权的原因及对炎龙科技持续 盈利能力的影响.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 7. 申请材料显示,本次交易对炎龙科技的董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员的任职、 兼职及竞业禁止情况进行了约定. 请你公司 补充披露本次交易对核心技术人员竞业禁止情况的具体约定条款. 请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 8. 申请材料显示,境外业务收入占炎龙科技总收入的比重在 35%-55%范围内.请你公司:1)按照国别补充披露炎龙科技报告期境 内外业务收入、成本、毛利率、费用情况.2)补充披露炎龙科技境外 业务支付、结算与回款情况.3)补充披露炎龙科技报告期境外代理发

4 行的主要游戏产品及市场推广情况.4)结合境外市场游戏行业情况、 市场竞争状况、 产品推广渠道及主要竞争对手情况等, 补充披露炎龙科 技境外业务的核心竞争力. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见. 9. 申请材料显示, 近年来炎龙科技顺应网络游戏发展趋势, 逐步压 缩以网页游戏运营为主的游戏运营业务, 力争逐步实现向移动游戏运营 业务转型.请你公司结合炎龙科技在移动游戏方面的研发人员和团队、 研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况,进一 步补充披露炎龙科技的核心竞争力及未来持续盈利能力. 请独立财务顾 问核查并发表明确意见. 10.申请材料显示,炎龙科技自主研发及代理发行的游戏产品在港 台、东南亚、南美等区域拥有大量游戏玩家.请你公司补充披露炎龙科 技是否面临国外市场政策变动风险、 游戏产品未能及时取得所需资质及 批准的风险等.如存在重大风险,请在重组报告书对应部分补充披露. 请独立财务顾问核查并发表明确意见. 11.请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》等法律法规规定,补 充披露: 1) 炎龙科技的游戏产品是否需要履行文化部备案手续, 如需, 预计办毕时间及逾期未办毕的影响.2)未按规定办理备案是否存在被 行政处罚的风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响.3)炎龙科 技的游戏产品出版情况, 包括但不限于出版文号、 出版单位及权利人等. 4)已上线运营的产品如未取得新闻出版总署的前置审批并取得互联网 出版许可证, 是否存在法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影 响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 12.申请材料显示,2015 年6月,沈培今成为上市公司控股股东、 实际控制人. 上市公司主营业务为农药原料药及制品、 兽药和饲料添加 剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务. 本次交易标的资 产炎龙科技主要从事网络游戏研发、代理发行及 IP 与源代码合作.请5你公司:1)结合财务指标,补充披露交易完成后上市公司的主营业务 构成.2)补充披露上市公司现有业务与炎龙科技业务的开展计划、定 位及发展方向,沈培今是否具有管理上市公司的能力.3)补充披露本 次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施.4)补充披露交易完成后上市公司董事的具体 推荐安排, 该安排对上市公司治理及生产经营的影响. 请独立财务顾问 核查并发表明确意见. 13.申请材料显示,2013 年、2014 年及