PDF《浙江英特集团股份有限公司 关于英特药业签署股份转让框架协...》

二、股份转让框架协议的主要内容 经转让方与英特药业友好协商, 并经与目标公司磋商一致, 就目标公司股份转让事宜达

3 成本《股份转让框架协议》 ,主要内容如下:

(一)意向金额 双方经协商,同意在满足以下条件时确定转让方所持嘉信医药 50.69%的股份转让价格 为壹亿贰仟捌佰万元(小写:1.28 亿元) ,即目标公司估值为贰亿伍仟贰佰伍拾万元(小写: 2.525 亿元) : (1)目标公司经有证券从业资质的第三方审计、评估机构开展审计、清产核资、评估, 审计、清产核资、评估基准日暂定为

2018 年11 月30 日. (2)经本条前项评估确定的且经英特药业的国有资产监督管理部门或授权单位核准或 备案通过的目标公司评估值不低于贰亿壹仟万元(小写:2.1 亿元) . (3)目标公司无重大隐瞒及其他或有负债事项.

(二)支付方式 英特药业以现金方式受让嘉信医药 50.69%股份,资金来源为公司自有资金.

(三)分期付款的安排 在本框架协议签署后

10 个工作日内,英特药业向双方指定的英特药业开户的监管账户 存入保证金

2000 万元.在转让方完成解除标的股份的冻结并完成将标的股份过户至英特药 业名下的工商变更登记手续后

10 个工作日内, 英特药业向转让方支付股份转让预付款

5000 万元. 在股份转让协议书签署后

3 个工作日内, 英特药业后续支付股份转让款

7800 万元 (含 保证金) .

(四)协议生效与期限 本框架协议经双方盖章,自英特药业

2000 万元保证金存入双方指定的英特药业开户的 监管账户之日起生效,有效期

9 个月.

(五)过渡期安排

1、交易期间(指审计、清产核资、评估基准日至股份转让协议书签订时止)的目标公 司损益归属: 如双方最终签署了股份转让协议书, 则该交易期间的目标公司损益由英特药业 按持股比例享有和承担;

反之,如双方因故未能签署股份转让协议书,则该交易期间的目标 公司损益由转让方按原持股比例享有和承担.

2、在股份转让协议书签订后,英特药业根据《公司法》及目标公司《章程》规定,享 有和承担附属于标的股份所对应的全部权利和义务.

(六)违约责任

1、任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务,应当向守约方承担违约

4 赔偿责任,支付违约金

2000 万元, 守约方因此造成的损失超过违约金的, 违约方还应给予赔 偿.

2、因任何一方违约导致守约方为寻求法律救济而发生的一切费用(包括但不限于诉讼 费、合理的律师代理费、交通差旅费等)由违约方承担.

(七)其他约定

1、本框架协议签署后至股份转让协议书签订前,转让方及其关联方欠目标公司的款项 应予结清,确保目标公司的权益不受侵害.

2、本框架协议签署后至股份转让协议书签订前,除各方另有约定外,目标公司不得擅 自进行重大资产处置行为, 包括但不限于担保、 出售或购买重要资产、 董监高人选的变更等, 如确实需要须事先获得英特药业的书面确认.

3、在本框架协议生效后有效期内,转让方不得与任何第三方洽谈或者签署涉及标的股 份的协议或意向,英特药业不得因其单方提前终止本框架协议,经双方协商同意的除外.

4、在英特药业聘请有证券从业资质的第三方审计、评估机构对目标公司进行审计、清 产核资、 评估后, 如经英特药业的国有资产监督管理部门或授权单位核准或备案的目标公司 评估值低于 2.1 亿元,或在本框架协议生效后