PDF《关连交易》

重要文件二零零二年六月二十四日 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册 证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有的华润创业有限公司的股份,应立即将本通函连同附奉的代表 委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他证券代理商,以便 转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明, 并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失 承担任何责任. (根咎趵断愀圩⒉岢闪) 关连交易收购万佳百货股份有限公司的股权独立董事委员会的独立财务顾问独立董事委员会於二零零二年六月二十四日发出的函件载於本通函第9页,当中有关於收购 事项和可能行使选购权的推荐建议.独立财务顾问新加坡发展亚洲致独立董事委员会的意见 函件载於本通函第10页至第14页. 华润创业有限公司谨订於二零零二年七月十日 (星期三) 上午十时正,假座香港湾仔港湾道26 号华润大厦3908室举行股东特别大会,召开大会的通告载於本通函第26至27页,而代表委任 表格亦已随函附奉. 阁下无论能否出席股东特别大会并於会上投票,务请填妥随附的代表 委任表格,并尽快交回本公司的注册办事处,地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦3908室, 惟无论如何最迟须於股东特别大会指定举行时间四十八小时前交回. 阁下填妥并交回代表 委任表格后,仍可按本身意愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. 目录―i―页次 释义

1 董事局函件 引言

3 於二零零二年六月三日订立的收购协议

4 於二零零二年六月三日订立的选购权协议

5 有关万佳的资料

6 订立收购事项及选购权的理由

7 有关本公司的资料

7 一般事项

7 股东特别大会

7 推荐意见

8 其他资料

8 独立董事委员会函件

9 新加坡发展亚洲函件

10 附录 ― 一般资料

15 股东特别大会通告

26 释义―1―於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指 按收购协议的规定,收购万佳百分之六十五股权 「收购协议」 指 本公司与卖方於二零零二年六月三日订立有关收购事项的 收购协议 「审批机关」 指 在任何事宜上,所有相关的中国机关,而且须根泄 关法规取得该等机关的同意和批文 「董事局」 指 董事局 「华润集团」 指 华润 (集团) 有限公司,於香港注册成立的有限公司,为本 公司的控权股东 「本公司」 指 华润创业有限公司 「完成日期」 指 所有条件已告达成并且收购协议内指定的若干完成文件已 交付本公司后第十个营业日当日 「条件」 指 完成收购协议的先决条件 「华润总公司」 指 中国华润总公司,於中国成立的国有企业 「新加坡发展亚洲」 指 新加坡发展亚洲融资有限公司,根愀鄯333章证券 条例注册的投资顾问及证券交易商,由本公司委任向独立 董事委员会提供有关收购事项及可能行使选购权的意见 「董事」 指 本公司的董事 「股东特别大会」 指 本公司就批准收购事项及可能行使选购权而於二零零二年 七月十日 (星期三) 上午十时正假座香港湾仔港湾道26号华 润大厦3908室举行的股东特别大会,大会通告载於本通函 第26至27页 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「历史成本」 指 卖方於其余权益中的加权平均投资成本,目前为人民币 200,400,000元 (约合188,376,000港元) ,连同华润总公司或 其附属公司 (以其余权益的持有人身份) 日后可能再向万佳 提供的出资额 释义―2―「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由两位独立非执行董事 ― 陈普芬博士与黄大宁先生组成 的独立董事委员会 「独立股东」 指 除华润集团及其联系人 (定义见上市规则) 以外的股东 「最后实际可行日期」 指 二零零二年六月十七日,即确定本文件内所载若干资料的 最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「选购权」 指 本公司可按选购权协议的规定,从华润总公司收购其余权 益中任何部份的一项或多项选购权 「选购权协议」 指 本公司与华润总公司於二零零二年六月三日订立的选购权 协议 「选购权权益」 指 选购权行使时所收购的其余权益中的任何一部份 「中国」 指 中华人民共和国 「其余权益」 指 华润总公司或其附属公司不时持有万佳的其余股权 (现为百 分之三十五) 「披露权益条例」 指 证券 (披露权益) 条例 (香港法例第396章) 「股份」 指 本公司股本中每股面值1.00港元的股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「万佳」 指 万佳百货股份有限公司,建议易名为华润万佳有限公司 「卖方」 指 华润总公司和中润 「中润」 指 中润国内贸易公司,华润总公司的全资附属公司 「港元」 指 香港法定货币,港元 「人民币」 指 中国法定货币,人民币 注: 人民币已按人民币1元兑0.94港元的兑换率折算为港元,仅供说明用途.该等折算不代表以人民币列值的数 额可能已按、能够或将可按上述?率或按任何?率或无论如何均能够折算成为港元. 董事局函件―3―华润创业有限公司(根咎趵断愀圩⒉岢闪) 董事: 注册办事处 宁高宁 (主席) 暨总公司: 宋林(副主席兼董事总经理) 香港 陈树林 (副董事总经理) 湾仔 乔世波 (副董事总经理) 港湾道26号阎(副董事总经理) 华润大厦 姜智宏 (副董事总经理) 3908室 刘百成 陈威武 王群锺义邝文谦 蒋伟* 谢胜喜* 陈普芬? 黄大宁? 卢云龙? * 非执行董事 ? 独立非执行董事 敬启者: 关连交易收购万佳的股权引言 董事局於二零零二年六月三日宣布,本公司已经与华润总公司及中润订立一项有关收购 万佳百分之六十五股权的收购协议,代价为人民币372,000,000元 (约合349,680,000港元) . 本公司亦於同日与华润总公司订立一份选购权协议,,