PDF《关连交易》

本公司获授选购权,在符合 中国监管环境的规定及 或审批机关容许时,可按应占历史成本向华润总公司 (一次过或分 多次) 购入其余股权的全部或部分. 董事局函件―4―由於中润为华润总公司的全资附属公司,而华润总公司则为持有本公司已发行股本约百 分之五十五点六的控权股东华润集团的控股公司,故此,华润总公司与中润均为本公司的关 连人士.因此,根鲜泄嬖,收购事项乃构成 (倘若选购权获行使亦将会构成) 本公司的关 连交易,故此,需於股东特别大会上取得独立股东的批准.华润集团及其联系人将於股东特 别大会上放弃就批准收购事项及可能行使选购权一事投票.收购事项完成后,华润总公司将 继续持有万佳百分之三十五股权.独立董事委员会已经组成,成员包括陈普芬博士和黄大宁 先生,负责就收购事项及可能行使选购权一事向独立股东提供意见.由於另一位独立非执行 董事卢云龙先生在本通函编制时不在港,因此不会出任独立董事委员会之成员.新加坡发展 亚洲已获委任为独立财务顾问,负责向独立董事委员会提供上述事宜的意见. 本通函旨在为 阁下提供更多有关收购事项及选购权的资料、载附独立董事委员会就收 购事项及可能行使的选购权的推荐意见及新加坡发展亚洲的意见函件,并寻求 阁下於股东 特别大会上批准本通函内的普通决议案. 於二零零二年六月三日订立的收购协议 卖方 : (1) 华润总公司 (2) 中润 买方 : 本公司或任何由本公司指派的全资附属公司 将予收购的资产 : 万佳的百分之六十五股权 代价 : 人民币372,000,000元 (约合349,680,000港元) 代价乃由卖方与本公司经公平磋商后厘定,并参照市盈率后计算, 相等於卖方由二零零一年八月起至二零零二年五月止期间内,多次 收购万佳股权时的总投资成本约百分之六十五.根蚣呀刂炼 零一年十二月三十一日止年度的综合纯利计算,代价等同往绩市盈 率约12.36倍. 董事认为,收购协议乃在日常业务中进行,且按股东而言乃属公平 合理的一般商业条款订立. 收购事项的代价将以下列方式以现金 (从内部资源中拨付) 偿付: ― 代价的一半,即人民币186,000,000元 (约合174,840,000港元) 须 於完成日期支付;

及董事局函件―5――代价的余额,即人民币186,000,000元 (约合174,840,000港元) 须 於万佳的新营业执照发出后,证明万佳向本公司或其代名人转 让百分之六十五股权一事已告完成后十个营业日内支付. 条件 : 收购协议须待 (其中包括) 下列各项达成后,方可作实: (1) 独立股东於本公司股东特别大会上通过决议案批准收购协议;

及(2) 收购事项已获审批机关批准. 截止日期 : 收购协议规定,倘 (其中包括) 全部条件未能於二零零二年十二月三 十一日或以前达成,则收购协议将告终止. 於二零零二年六月三日订立的选购权协议 授予人 : 华润总公司 持有人 : 本公司 选购权的主旨 : 中国法例及法规或任何审批机关容许本公司或其任何全资附属公司 可拥有万佳超过百分之六十五的股权后,可随时购入全部或任何部 分其余权益的选购权.选购权可由本公司或任何由本公司指派的全 资附属公司分批行使,惟不可於二零零三年十二月三十一日以后行 使.於二零零三年十二月三十一日以后,倘华润总公司决定向任何 第三方人士 (华润总公司的附属公司除外) 出售全部或任何部分其余 权益时,本公司拥有优先购买权. 获授选购权的代价 : 本公司需订立收购协议 行使选购权的条件 : 行使选购权须待 (其中包括) 独立股东於本公司股东特别大会上通过 决议案批准选购权协议以及可能行使选购权后,方可作实 每次行使选购 选购权权益应占的历史成本部分.按最后实际可行日期历史成本的 权的代价: 现值人民币200,400,000元 (约合188,376,000港元) 为基准,并假设选 购权於最后实际可行........