PDF《桂林广陆数字测控股份有限公司》

1 证券代码:002175 证券简称:广陆数测 公告编号:2012-06 桂林广陆数字测控股份有限公司 关于收购上海量具刃具厂有限公司 100%股权及债权的完成公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

1、2012 年3月16 日,桂林广陆数字测控股份有限公司(以下简称 本公 司 或 公司 )与上海电气(集团)总公司(以下简称 上海电气 ) 、上海联 合产权产易所签订了《上海市产权交易合同》 ,收购上海电气所持的上海量具刃 具厂有限公司(以下简称 上量公司 )100%股权及 1001.535263 万元债权.此 次交易标的收购价款以天职国际会计师事务所有限公司出具的审计基准日为

2011 年11 月30 日的《净资产审计报告》和上海申威资产评估有限公司出具的 评估基准日为

2011 年11 月30 日的《上海量具刃具厂有限公司拟股权转让涉及 股东全部权益价值评估报告》为基准.此次股权收购价款为 38,631,378.85 元, 债权交易金额为 10,015,352.63 元.

2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组的条件.交易对方与公司不存在关联关系,本次股权收购不构成关联交易.

3、2012 年2月3日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于 拟收购上海量具刃具厂有限公司 100%股权及债权的议案》 .

4、2012 年2月20 日,公司召开

2012 年第一次临时股东大会,会议审议通 过《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司 100%股权及债权的议案》 .

5、公司独立董事发表了独立意见,认为公司拟收购的上海量具刃具厂有限 公司所属行业及主营业务与本公司类同,如本次收购达成后,将利于公司可持续 发展.符合《公司章程》及相关法律规定,不存在损害中小股东权益的情形,因 此同意本次收购.

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二、交易对方的基本情况

1、交易对方的名称:上海电气(集团)总公司 注册资本:陆拾肆亿贰仟肆佰柒拾陆万陆千元整 注册地:上海市四川中路

110 号 主要办公地点:上海市四川中路

110 号 法定代表人:徐建国 经济类型:国有独资(全民所有制企业) 营业执照注册号:310000000001051 经营范围:电工工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业 调整、 机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨 询及培训, 市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、 国内贸易 (除专项规定) . 股权结构:上海市国有资产监督管理委员会持有其 100%股权

2、 上海电气与本公司及持有本公司 5%以上股份的股东在产权、 业务、 资产、 债权债务、 人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系.

三、交易标的的基本情况

1、标的资产概况 (1)标的资产之一――上海量具刃具厂有限公司 100%股权 该股权不存在抵押、 质押或者其他第三人权利,不存在涉及该股权的重大争 议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等. (2)收购标的之二――上海电气应收上量公司 1,001.535263 万元债权 该笔应债权主要是上海电气为确保上量公司的正常经营活动所拨付的资金.

2、本次收购前上量公司基本情况 (1)公司名称: 上海量具刃具厂有限公司 注册资本:人民币叁仟玖佰万元整 注册地:上海市松江区沧泾路