PDF《桂林广陆数字测控股份有限公司》

200 号 设立时间:1981 年7月20 日 法定代表人:封志鸣

3 公司类型:有限责任公司 经营范围:量具、刃具、量仪、五金工具;

附设:厂(涉及行政许可的,凭 许可证经营) 股权结构:上海电气(集团)总公司持有其 100%股权 (2)上量公司最近一年及一期的资产状况和经营情况如下: 单位:人民币元 项目2011 年11 月30 日2010 年12 月31 日 资产总计 95,024,887.68 58,011,630.74 其中:应收账款合计 13,780,380.06 12,978,235.28 负债合计 56,844,094.63 144,967,118.19 净资产 38,180,793.05 -86,955,487.45 或有事项涉及的总额(包括担保、诉 讼与仲裁事项) - - 项目2011 年1-11 月2010 年度 营业收入 53,483,393.43 56,185,039.44 营业利润 -32,444,489.41 1,062,944.76 净利润 -29,984,640.14 980,181.23 上量公司的财务数据经具有执行证券、 期货相关业务资格的天职国际会计师 事务所有限公司审计,并出具《净资产审计报告》 . 上量公司

2011 年1-11 月净利润为-29,984,640.14 元,主要是因为

2011 年上 量公司已确认的职工分流安置费 33,249,680.95 元,使之管理费用大幅增加,导致2011 年较大亏损.而非经营性亏损. (3)上量公司评估情况: 根据具有执行证券、 期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司出具的 《资产评估报告书》 (沪申威评报字【2011】第383 号) ,上量公司截止

2011 年11 月30 日净资产评估结果具体如下表所示: 单位:万元 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A C D=C-A E=D/A* 100% 流动资产 6440.75 6484.42 43.67 0.68 非流动资产

4 项目账面价值 评估价值 增减值 增值率% A C D=C-A E=D/A* 100% 固定资产 2080.50 2081.89 1.39 0.07 其中建筑物 1506.76 1523.81 17.05 1.13 设备 573.74 558.07 -15.67 -2.73 无形资产净额 981.25 981.25 - - 资产总计 9502.50 9547.56 45.06 0.47 流动负债 5684.41 5684.41 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 5684.41 5684.41 - - 净资产3818.08 3863.14 45.06 1.18

四、交易协议的主要内容

1、交易双方及交易标的 转让方:上海电气(集团)总公司 受让方:桂林广陆数字测控股份有限公司 交易标的:上海电气(集团)总公司持有的上海量具刃具厂有限公司 100% 股权及 1001.535263 万元债权.

2、交易标的转让价格及价款支付方式 (1)交易标的转让价格 交易价款为人民币 48,646,731.48 元,其中:上海量具刃具厂有限公司 100% 股权交易价款为人民币 38,631,378.85 元;

债权交易价款为人民币 10,015,352.63 元. (2)价款支付方式 本公司先支付至上海联合产权交易所的交易保证金合计人民币14,590,000.00 元, 在合同生效次日起

5 个工作日内,将其余的产权交易价款合计 人民币 34,056,731.48 元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户. 上海联合产权交易所在合同审核完成并收到本公司支付的产权交易价款后 出具产权交易凭证, 且在上海电气提出付款申请次日起

3 个工作日内一次性将产 权交易价款支付至其指定银行帐户.

3、交易基准日至产权交割日上量公司盈亏的归属

5 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间, 与产权交易标的相关的盈 利或亏损经审计确认后,由上海电气享有或承担.

4、支出款项的资金来源 支出款项的资金来自公司自有资金.

5、合同生效条件 除依法律、 行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外,本合同自 甲、乙双方签字或盖章之日起生效.