PDF《上海集优机械股份有限公司》

(iii) 待本公司根鲜泄嬖蛉〉枚懒⒐啥呐;

(iv) 估值报告已获相关国有资产管理机关单 位备案及收购协议的主题事项已获相关国有资产管理机关单 位批准;

(v) 产权交易所已完成产权转让并发出相关转让文件;

及(vi) 上海大隆已向工商行政管理总局地方机构完成修改其商业登记,并取得新营业执照以反映本公司为其新股东. C

4 C 其他条款及条件:(i) 上海电气将承担於完成日期前产生的所有税项(包 括罚金与罚款) ;

(ii) 上海电气将承担於完成日期前产生的所有雇员提前终止聘用的成本;

(iii) 因完成日期前的事由而对上海大隆追究的任何责任、对其展开的诉讼及向其追讨的索偿,将由上海电气负责处理并按照上海大隆产生的实际成本补付;

(iv) 上海电气将分享或承担自估值报告日期至完成日期止期间上海大隆产生的所有收益或亏损;

及(v) 倘建议收购事项因先决条件无法达成而予以终止,上海电气将透过产权交易所及时退还本公司所支付的所有款项保 证金. 代价基准收购上海大隆100%股本权益的代价人民币84.8百万元,乃参考估值师(本 公司独立第三方,并由上海电气委聘以对上海大隆进行估值) 编制的估值报告中报告上海大隆於二零一二年五月三十一日的经评定价值约人民币84.8百万元而厘定. 估值师采纳资产法,并参考上海大隆於二零一二年五月三十一日的账面值以达致该经评定价值.资产法为普遍采纳之进行资产估值方法,旨在参考个别资产及负债之市值以估计资产净值於估值日的经评定价值. 董事(包 括独立非执行董事) 经参考估值师编制的估值报告后,认为代价属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益. 建议收购事项完成后,本公司将拥有上海大隆100%股本权益,而上海大隆将成为本公司的直接全资附属公司.因此,上海大隆的资产及财务业绩将於完成日期起综合计入本集团的账目.根展盒,本公司於完成日期将有权享有上海大隆的所有未分派溢利. C

5 C 有关上海大隆的资料上海大隆原名为上海电气压缩机泵业有限公司,其於二零零五年十二月由上海电气在中国成立,於最后可行日期由上海电气全资拥有.於二零零九年,上海电气压缩机泵业有限公司吸收合并上海压缩机有限公司及上海大隆机器有限公司.於二零一一年九月,上海电气压缩机泵业有限公司易名为上海大隆, 注册实缴资本为人民币146.23百万元. 由於上海压缩机有限公司及上海大隆机器有限公司以零代价被上海大隆吸收合并,故上海大隆并无原购买成本. 上海大隆从事设计及制造各种往复式压缩机、螺杆压缩机、隔膜泵及高压往复泵.按规模计,其为中国生产上述各种压缩机及高压泵规模的最大国内生产基地之一.上海大隆制造的产品可应用於不同,例如石油工业、天然气长距输送管道、煤化工、纯碱及其他重工业. 於二零一二年五月三十一日,上海大隆的资产净值为人民币77.04百万元.根泄匣峒圃虮嘀频纳虾４舐〗刂炼阋涣隳晔氯蝗铡⒍阋灰荒晔氯蝗占岸阋欢晡逶氯蝗罩鼓甓鹊木蠛瞬莆袷衷亓腥缦: 截至十二月三十一日止年度截至二零一二年五月三十一日二零一零年二零一一年止期间(人 民币百万元)(人民币百万元)(人民币百万元) 收入397.38 447.68 140.75 除税前纯利(亏 损) 2.08 4.04 (45.42) 除税后纯利(亏 损) 2.34 3.91 (40.15) 进行建议收购事项的原因及利益本公司现时主要从事制造机械基本部件之业务,而建议收购事项旨在协助本公司全面扩展机械部件生产业务,以使本公司的业务更多元化. C