PDF《上海集优机械股份有限公司》

6 C 建议收购事项的协同效应将透过提供更全面的产品组合,以促进本集团的机械业务.董事(不 包括独立非执行董事,彼等将於顾及独立财务顾问的意见后表达其见解) 认为,收购协议的条款乃按一般商业条款订立、就独立股东而言属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益. 上市规则的涵义上海电气为本公司的控股股东(定 义见上市规则) ,持有本公司已发行股本总额约47.65% 股本权益.因此,上海电气为上市规则第14A章所界定本集团的关连人士.由於上海电气为本公司的关连人士,因此,上海电气、其联系人士及於建议收购事项中拥有重大权益的任何股东(本 公司股东除外) 将就批准标的事项所提呈的决议案放弃投票. 由於根展盒槟饨薪灰椎淖罡呤视冒俜直嚷食5%但少於25%,故根展盒槟饨械慕灰坠钩杀竟局胗枧都肮亓灰,须遵守上市规则项下申报、公告及独立股东批准的规定. 独立董事委员会将告成立,以就建议收购事项及淠饨薪灰紫蚨懒⒐啥峁┩萍鼋ㄒ.本公司将委聘独立财务顾问以就建议收购事项及淠饨薪灰紫蚨懒⒍挛被峒岸懒⒐啥峁┮饧. 一般资料本集团主要从事设计、生产及销售叶片、轴承、紧固件及刀具. 上海电气的主要业务为管理国有资产及投资活动.上海电气的最终实益拥有人为上海市国有资产监督管理委员会. 一份载有(其 中包括) (i)建议收购事项进一步详情;

(ii)收购协议;

(iii)独立董事委员会的意见函件;

(iv)独立财务顾问就建议收购事项致独立董事委员会及独立股东的意见函件;

及(v)召开股东特别大会之通告的通函,预期将根鲜泄嬖虻墓娑抖阋欢晔露栈蛑凹慕还啥. C

7 C 释义在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购协议」 指本公司与上海电气於二零一二年九月二十八日订立的协议,内容有关根斜觎恫灰姿ㄒ槭展荷虾４舐;

「联系人士」 指具有上市规则所赋予该词的涵义;

「董事会」 指本公司董事会;

「营业日」 指中国的商业银行一般不开门营业的日子以外的任何日子;

「本公司」 指上海集优机械股份有限公司,於中国注册成立的股份有限公司,其H股在联交所上市,股份代号为02345;

「完成日期」 指完成收购协议之日期;

「关连人士」 指具有上市规则所赋予该词的涵义;

「代价」 指人民币84.8百万元,应付上海电气;

「董事」 指本公司董事;

「股东特别大会」 指本公司将在实际可行情况下尽快召开及举行的股东特别大会, 以考虑并酌情通过(其中包括) 收购协议及淠饨薪灰;

「产权交易所」 指上海联合产权交易所;

「本集团」 指本公司及其附属公司;

「香港」 指中国香港特别行政区;

C

8 C 「独立董事委员会」 指由本公司全体独立非执行董事(即陈振康先生、 R鸿先生及李银先生)组 成的独立董事委员会,成立的目的为考虑收购协议的条款;

「独立财务顾问」 指蟾蝗谧........