PDF《东江环保股份有限公司》

1 傅哲宽 2029.80 51%

2 许志涛 1950.20 49%

(二)目标公司的经营情况 湖北天银的经营范围为循环经济基础设施投资;

再生资源项目投资、经营管理;

回收、 加工、利用生产性和非生产性废旧物资及固体废弃物、危险废弃物处理和报废汽车拆解;

废 七类进口物质处置;

业务涵盖废弃电器电子产品处理、汽车拆解及危险废物处理等细分领域, 在湖北省实现了较全面的行业布局. 在废弃电器电子产品处理方面,湖北天银于2013年12月取得100万台/年(单班)的废弃 电器电子产品处理资质,处理产品类别为 四机一脑 ,目前该项目已投产,并已向环保部 申请纳入拆解基金补贴资格. 在报废汽车拆解业务方面, 湖北天银下属子公司湖北天银报废汽车回收拆解有限公司 (以 下简称 天银汽拆公司 )负责建设及运营报废汽车无害化处理、资源回收与破碎示范中心 项目,处理规模为无害化处理报废汽车车壳2万辆/年、拆解破碎报废汽车车壳5万辆/年,目 前该项目已基本建设完成. 在危险废物处理业务方面, 湖北天银下属子公司湖北天银危险废物集中处置有限公司 (以 下简称 天银危废公司 )于2013年12月取得荆州市危险废物处置中心项目环评批复,该项目 获批建设规模为处理处置危险废物35,000吨/年,其中焚烧4,000吨/年、物化及固化1000吨/ 年、废矿物油2万吨/年、含重金属污泥1万吨/年.该项目已被纳入湖北省危废处置经营单位 布点规划,目前处于建设期,预计2015年年底建设完成并投入试生产.

(三)目标公司的主要财务数据 经深圳银华会计师事务所出具的审计报告,湖北天银2013年度及截至2014年10月31日的 主要财务数据指标如下: 单位:人民币元 项目 2014年10月31日 (合并数据,经审计) 2013年12月31日 (合并数据,经审计) 资产总额 237,161,887.96 112,179,280.42 负债总额 197,081,389.20 40,893,097.23 所有者权益 40,080,498.76 71,286,183.19 项目 2014年1月至10月2013年度 营业收入 - - 营业利润 -7,840,393.30 -3,724,887.95 净利润 -7,829,422.11 -3,724,887.95

(四)目标公司子公司 序号 公司名称 注册地点 注册资本 (人民币元) 主营业务 持股比 例1天银汽拆公司 湖北省江陵县 1,000万 建设并运营报废汽车无害 化处理、 资源回收与破碎示 范中心 100%

2 湖北天银科技有限公 司 湖北省江陵县 2,000万元 废五金类物质加工利用 80%

3 天银危废公司 湖北省江陵县 2,000万元 危险废物资源化利用及处 理处置 51%

四、本次交易的定价依据 本次交易价格以审计报告为参考依据,对目标公司作价为人民币10,000万元.并综合考虑 目标公司的现有运营情况、市场份额、未来市场业绩增长预期等因素,并经双方协商一致, 本公司拟使用人民币7,350万元以收购及增资方式取得湖北天银60%股权. 资金来源:本次收购拟使用本公司自有资金.

五、协议的主要内容

1、交易总体安排: 交易双方: 甲方:东江环保股份有限公司 乙方:傅哲宽 丙方:许志涛 (1)、乙方同意将其拥有的目标公司51%股权及其项下的一切权利、权益,依据本合同 约定的条款和条件转让给甲方,甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股权. (2)、经三方协商一致,乙方出售和转让标的股权(目标公司51%股权)的股权转让价 款为人民币5,100万元.丙方在此同意放弃本次股权转让的优先购买权. (3)、自乙方完成本协议相关条款的全部工作并通知甲方之日起10个工作日内,甲方应 启动对目标公司的增资扩股程序,使得目标公司注册资本增至人民币4,875.5万元.甲方向目 标公司注入增资款为人民币2,250万元,其中人民币895.5万元计入注册资本,人民币1354.5 万元计入资本公积.丙方放弃根据《中华人民共和国公司法》、目标公司章程规定所约定的 以股权比例优先认缴增资的权利. (4)、乙方、丙方保证将合计持有的天银科技20%的股权, 按照600万元的股权交易对价 转让给目标公司;