PDF《浙江东日股份有限公司》

10 重大事项提示

一、本次交易方案概要 因历史原因,公司与间接控股股东现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面存 在同业竞争.为消除上述同业竞争,公司拟采取资产置换和现金支付相结合的方式,以其持有的 东日进出口 100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开 100%股权及金狮房开 60%股权, 置换现代集团持有的温州益优 100%股权(包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易 市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资 产及相关负债,以及菜篮子配送 100%股权和肉类运输 75%股权). 本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有 资产监督管理部门核准后的评估值为基础,经交易各方协商后确定.其中,对重大资产置换中置 出资产与置入资产的作价差额部分,由上市公司以现金方式向现代集团补足. 本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产,温 州房开 100%股权以及温州东日气体有限公司 100%股权. 本次交易完成后,公司将拥有温州益优 100%的股权,成为以灯具市场和农产品批发交易市 场运营为主业的专业市场运营公司,但同时仍保留温州灰桥地块的房地产开发业务.

二、标的资产的评估作价情况

(一)置出资产的评估作价 本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100% 股权及金狮房开60%股权. 置出资产的审计和评估情况如下: 单位:万元 浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要

11 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 评估报告 东日进出口 100%股权 911.45 1,858.00 946.55 103.85% 坤元评报[2015]208号 浙江房开 100%股权 12,456.56 13,742.66 1,286.10 10.32% 坤元评报[2015]393 号 金狮房开 60%股权 7,149.04 17,086.12 9,937.08 139.00% 坤元评报[2015]394 号 合计 20,517.05 32,686.78 12,169.73 59.32% 2015年7月27日,经浙江东日第六届第十五次董事会以及温州房开股东决定,温州房开以其 向浙江房开提供借款形成的13,364万元债权转增浙江房开实收资本;

2015年8月12日,上述增资 方案获得温州市国资委批准, 浙江房开相应完成了工商变更登记并获发新 《企业法人营业执照》 . 针对上述浙江房开债转股事项,坤元评估于坤元评报[2015]393号《评估报告》的 特别事项 说明 中说明: 若浙江房开截至本次评估基准日已完成上述债转股增资工作,则浙江房开的股 东全部权益价值评估结果将调整增加13,364万元,浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整 为271,066,584.42元. 2015年6月2日,温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准,并出具 了温国资委[2015]77号 《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》 , 2015年8月26日, 温州市国资委出具确认函, 确认浙江房开100%股权和金狮房开60%股权的评估 价值业经温国资委[2015]77号文核准.根据交易各方于2015年8月28日签署的《重大资产........