PDF《永辉超市股份有限公司》

2014 年12 月31 日, 联华超市的总负债为 1,471,645.14 万元,具体情况如下: 单位:万元 项目 金额 占比 流动负债 1,464,857.69 99.54% 其中:应付账款 376,714.76 25.60% 预收款项 882,088.88 59.94% 其他应付款 150,863.11 10.25% 非流动负债 6,787.44 0.46% 负债合计 1,471,645.14 100.00%

(四) 交易标的对外担保情况 截至本公告提交之日,联华超市不存在对外担保.

(五) 最近三年主营业务发展情况 联华超市是以直接经营、加盟经营和并购方式成为的一家具备全国网点布局、业态齐 全的零售连锁超市公司.联华超市主要经营大型综合超市、超级市场及便利店三大主要零 售业态,照顾了消费者的不同需要:三大业态分别通过 世纪联华 、 联华超市 、 快客便 利 品牌不断扩张. 近年来,传统连锁商超行业的竞争环境日益激烈,面对不断上涨的租金、人力成本以 及电商等新兴业态的冲击,越来越多的传统连锁商超品牌持续亏损,不断通过关店等方式 收缩业务规模.虽然联华超市管理层采取了积极的应对措施,但经营业绩仍呈现持续下滑 的态势.

(六) 最近两年财务情况 根据《联华超市财务报告》 ,联华超市主要财务数据如下所示:

1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目

2014 年12 月31 日2013 年12 月31 日 资产总计 1,823,266.82 2,031,679.93 负债合计 1,471,645.14 1,683,251.87 所有者权益合计 351,621.68 348,428.06 归属于母公司所有者的权益 326,810.31 323,090.00

2、利润表主要数据 单位:万元 项目

2014 年度

2013 年度 营业收入 3,172,492.36 3,303,768.93 营业成本 2,522,627.93 2,633,872.55 营业利润 19,377.14 33,879.13 利润总额 30,815.61 35,992.90 净利润 12,705.96 13,716.07 归属于母公司所有者的净利润 3,720.31 5,481.15

2013 年度和

2014 年度,联华超市净利润分别为 13,716.07 万元和 12,705.96 万元, 净利润下降 7.36%,盈利能力持续下降.

四、主要交易条款

(一) 交易标的:根据有关合同条款和条件转让的联华超市 237,029,400 股非上市内资 股,连同与其相关联的所有权利和权益.若联华超市股票在上述股权转让框架协议签署日 至转让股权登记日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的,将对上述转让股票数量 进行相应除权调整.

(二) 交易价格:根据公司与百青投资于

2015 年4月8日签订《股份转让框架协议》 , 确定本次交易的每股交易价格为:联华超市于该框架协议签署日前

30 个交易日的每日加权 平均价的算数平均值, 即3.92 元港币/股;

出售股份的转让价款共计 929,155,248 元港币 (双 方同意依据签署本合同当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价(1 港元兑 0.79041 元人民币) ,将转让价款折合成人民币 734,413,599.57 元).

(三) 交易价款及保证金支付:公司将在上述合同成立后五个工作日之内一次性支付等 额于 30%转让价款的人民币即 220,324,079.87 元的保证金. 本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准后,保证金自动转为转让价款, 公司应在收到百青投资发出的书面缴款通知的十五个工作日之内一次性支付余款. 本次股权转让如未获得转让方母公司百联股份董事会或股东大会批准,或公司董事会 或股东大会批准,或国务院国有资产监督管理委员会批准的,保证金无息返还公司.

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