PDF《Disclosure 信息披露》

第三节 风险因素 的全部内容,并特别关注以下重要事项. 美的集团通过本次换股吸收合并,首先从产业角度将美的集团上下游、服务业整合成为一个整体企业,达到 一个美的、一个体系、一个标准 的战略目标,实现资产的整体上市及资源共享;

其次从组织架构角度,通过整体上市,公司将形成更为高效敏捷的扁平化组织,并将更好地解决管 理层长期激励的问题,使得职业经理人制度更为完善;

再者从公司治理角度,通过整体上市,公司能够更大程度地接受公众监督,形成持续有效的 治理管控机制,通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理人进行有效监管,维护股东的长远利益.

一、方案概要

1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器,即,美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器 股票.其中,美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销. 本次换股吸收合并完成后,美的电器的法人资格将注销,美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及 其他一切权利与义务.

2、美的集团的发行价格为44.56元/股.美的电器换股价格为15.96元/股(除息前),系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交 易均价9.46元/股为基准,给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定.由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1 ( 除息前,换股 比例按照四舍五入原则保留四位小数),即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份. 若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则上述发行价格或换股价格将做相应调整. 除任何一方在换股之前发生除权除息事项,以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外,换 股比例在任何其他情形下均不作调整. 2013年4月22日,美的电器股东大会已审议通过 《 2012年度利润分配议案》,根据利润分配方案,美的电器每10股将派发现金6.00元(含税).该 次分红派息的股权登记日为2013年6月5日,除权除息日为2013年6月6日.该方案实施后,美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股. 美的电器调整之后的换股价格为15.36元/股,换股比例相应调整为0.3447:1,........