PDF《Disclosure 信息披露》

如由于前述情况导致公司被主管机关处罚或 任何第三方索赔,则美的控股及实际控制人将赔偿公司因此而遭受的实际损失. ( 2) 租赁使用的房屋情况 截至2012年12月31日,公司租赁使用的房屋共113项. 其中: ①有13项租赁物业,出租方拥有该等房屋的所有权证书,该等租赁合法、有效.其余100项租赁物业,公司未能取得出租方拥有租赁房屋的 产权证书. ②公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚, 上述租赁物业存在的瑕疵没有影响公司实际使用该等物业, 且上述瑕疵租赁物业主要用途为办公及物流业务租赁仓库,非公司主要生产经营场所,且物流业务收入占公司主营业务收入的比重较小,即 使因上述瑕疵导致租赁物业不能使用,公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用,该等瑕疵租赁不会对公司经营构成实质性影响. ③公司控股股东及实际控制人已出具书面承诺,如果因上述租赁瑕疵导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受任何经济损失或处 罚的,将对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿. 合并方律师认为,对于公司拥有的已取得权属证书的房屋,公司合法、有效取得该等房屋的所有权,依法享有转让、赠与、出租、抵押或以 其他合法方式处分该等房屋所有权的权利. 合并方律师认为,正在办理权属证书的房屋之中,对于公司近两年新建的房屋,公司已依法取得了建设该等房屋的相关文件,公司拥有 该等房屋的权属不存在争议;

对于其他正在办理权属证书的房屋,该等房屋面积及价值占公司使用房屋总面积及公司总资产的比例较低,亦 不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷. 而且控股股东及实际控制人亦承诺对因该等房屋可能致公司的损失承担赔偿责 任,因此该等正在办理权属证书的房屋不会对公司生产经营和本次吸收合并构成重大不利影响. 合并方律师认为,公司对已取得权属证书并设置抵押的房屋拥有占有、使用和收益的权利,但未经抵押权人同意,不能自由转让、抵押或 以其他方式处分该等房屋. 合并方律师认为,对于公司租赁使用的房屋,公司租赁使用该等房产未产生争议或纠纷. 已披露的瑕疵房屋租赁,并非公司主要生产经 营场所,即使因瑕疵租赁导致租赁物业不能使用,公司亦能迅速找到合法的替代性物业予以使用,而且公司控股股东及实际控制人也承诺对 该等瑕疵租赁给公司造成的损失予以赔偿,因此该等瑕疵租赁不会对公司的持续生产经营构成重大影响,亦不会对本次吸收合并构成重大 法律障碍. ( 二) 无形资产情况

1、土地使用权 ( 1) 自有土地使用权 截至2012年12月31日,公司取得的土地使用权情况如下: ①已取得权属证书的国有出让土地 公司拥有已取得权属证书的出让土地共120宗,总面积为12,696,630.71平方米,其中美的电器直接持有的土地共18宗( 其中1宗土地为美 的电器与广东美的置业有限公司共有) ,总面积为1,365,641.69平方米. 美的有限已经整体改制为股份有限公司,美的有限直接持有的1宗土地需办理土地权利人更名手续. 除前述1宗土地外,公司下属企业尚 余14宗土地因企业名称发生变更尚待办理土地权利人名称变更手续. 前述土地权人名称变更手续的完成不存在法律障碍. 上述土地中,有10宗土地已办理抵押手续,其中美的电器直接持有的土地有5宗. 美的电器拟于本次审议吸收合并董事会召开并公告相 关信息后就本次吸收合并事宜办理取得上述抵押合同项下的抵押权人的书面同意. 本次吸收合并完成后,待取得上述抵押合同项下的抵押 权人的同意,美的集团承继美的电器直接持有的抵押土地以及其在上述抵押合同项下的权利及义务不存在法律障碍. 美的集团已办理抵押手续的土地情况如下: 序号抵押物土地所有权人担保受益人被担保人担保用途被担保人与美的集团的关系1粤房地证字第C4255831号广东美的电器股份有限公司中国农业银行股份有限公司顺德分行、中 国农业银行股份有限公司顺德北蛑泄愣赖牡缙鞴煞萦邢薰疽惺谛呕虼钭庸2粤房地权证佛字第0311032974号佛山市美的材料供应有限公司中国银行股份有限公司顺德分行广东美的电器股份有限公司、广 东美的制冷设备有限公司、广 东美芝制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、佛山市美的材料供应有限公司、佛 山市美的开利制冷设备有限公司、广 东美的暖通设备有限公司银行授信或贷款子公司3粤房地证字C4962722号广东美的电器股份有限公司中国银行股份有限公司顺德分行广东美的电器股份有限公司、广 东美的制冷设备有限公司、广 东美芝制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、佛山市美的材料供应有限公司、佛 山市美的开利制冷设备有限公司、广 东美的暖通设备有限公司银行授信或贷款子公司4粤房地证字C3582366号5粤房地证字第C6304604号广东美的电器股份有限公司中国银行股份有限公司顺德分行广东美的电器股份有限公司、广 东美的制冷设备有限公司、广 东美芝制冷设备有限公司、广东美的商用空调设备有限公司、佛山市美的材料供应有限公司、佛 山市美的开利制冷设备有限公司、广 东美的暖通设备有限公司银行授信或贷款子公司6粤房地证字第C6304603号7中府国用(2006) 第030518号广东美的环境电器制造有限公司中国银行股份有限公司佛山分行、中 国银行股份有限公司中山分行、中 国银行股份有限公司顺德分行佛山市顺德区美的洗涤电器制造有限公司、广东美的生活电器制造有限公司、广 东威特真空电子制造有限公司、广 东美的微波电器制造有限公司、佛 山市顺德区美的电热电器制造有限公司、佛 山市顺德区美的饮水机制造有限公司、广 东美的厨卫电器制造有限公司、广 东美的精品电器制造有限公司、佛 山市美的清湖净水设备有限公司、广 东美的环境电器制造有限公司银行授信或贷款子公司8中府国用(2006)第030520号9芜开国用(2003) 字第011号威灵(芜 湖)电机制造有限公司中国银行股份有限公司佛山分行广东威灵电机制造有限公司、佛 山市威灵电子电器有限公司、佛 山市威灵洗涤电机制造有限公司、佛 山市威灵材料供应有限公司银行授信或贷款子公司10 芜开国用(2006)第42号 上述土地设置抵押不存在为控股股东或其关联方设置抵押的情况. 对于上述美的电器与广东美的置业有限公司共有的1宗土地, 美的电器拟于本次审议吸收合并董事会召开并公告相关信息后就本次吸 收合并事宜办理取得共有人的书面同意. 本次吸收合并完成后,待取得该共有人的同意后,美的集团承继美的电器直接持有的该宗共有土地 不存在法律障碍. ②未取得国有出让权属证书的土地 i 正在办理国有出让权属证书的土地:公司正在办理土地使用权属证书的土地1宗,具体如下: 权利人 土地位置 面积(平方米 ) 账面净值(万元) 出让年限 土地用途 合肥安得物 流有限公 司 柏堰科技园 133,330 2,482.62 50年 工业 对于上述土地,公司系通过挂牌取得并已签订土地出让合同及支付土地出让金,公司取得该等土地权属证书不存在实质性法律障碍,而 且该土地账面净值占美的集团总资产比例较小( 约为0.03%) ,亦不会对本次吸收合并构成重大不利影响. ii 划拨土地:小天鹅拥有一宗划拨土地,具体情况如下: 权利人 土地位置 面积(平方米 ) 土地使用权 类型 土地用途 小天鹅 北塘区惠钱 路67号30,760.1 划拨 工业 ( 2) 租赁使用的土地使用权 截至2012年12月31日,公司租赁使用的土地有1宗,总面积为57,506.95平方米,公司已就该等土地与出租方签订了租赁协议,具体如下: 承租方 出租方 位置 面积(平方米 ) 租赁期限 用途 佛山市顺德区百年同创塑胶实业 有限公司 佛山市顺德区北蛘虮探缜 州资产管 理办公室 坤州工业区 57,506.95 2007年1月1日-2019年8月31 日办公及厂房对于上述租赁土地,该等土地的出租方未能提供拥有该等土地的使用权权属文件. 但根据租赁协议约定,承租方因土地性质造成的损失 将由出租方赔偿. 佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司主要生产塑料制品,该项业务占公司主营业务收入的比重较小. 上述土地租赁瑕 疵不会对公司经营构成实质性影响,不会构成本次吸收合并的实质性障碍. 合并方律师认为,公司合法取得通过出让方式取得的土地使用权. 在该等土地所取得的权属证书载明的有效使用期限内,公司有权依法 独立享有占有、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合中国有关法律法规的方式处分该等土地使用权. 合并方律师认为,对于已签订《 土地出让合同》 的土地使用权,公司已履行相关国有土地出让程序并已支付土地出让金,公司依法取得该 等土地使用权不存在实质法律障碍. 合并方律师认为,对于小天鹅拥有的划拨土地,尚需办理国有土地出让手续. 该等土地使用权不存在会对公司生产经营造成重大影响的 权属争议或纠纷且占公司使用中的土地总面积比例较小,不会对公司生产经营及本次吸收合并构成重大不利影响. 合并方律师认为,公司对已取得权属证书并设置抵押的土地拥有占有、使用和收益的权利,但未经抵押权人同意,不能自由转让、抵押或 以其他方式处分该等土地. 合并方律师认为,对于公司租赁使用的土地,已披露的瑕疵土地租赁,并非公司主要生产经营场所,该等瑕疵租赁不会对公司的持续生 产经营构成重大影响,亦不会对本次吸收合并构成重大法律障碍.