PDF《DAIDO GROUP LIMITED 大同集团有限公司*》

11 何汉忠先生Bermuda 邓子文先生总办事处及香港非执行董事: 主要营业地点: 冯华高先生香港干诺道中168C200号独立非执行董事: 信德中心冯少杰先生西座梁志雄先生19楼1906室谢远明先生敬者: 主要交易: 出售(I) BELVA INVESTMENTS LIMITED;

(II) 丰泓有限公司;

及(III) HOSANNA INVESTMENTS LIMITED 之全部已发行股本及股东贷款绪言董事会宣布,於二零一三年六月二十一日(联 交所交易时段结束后) ,第一名卖方与买方订立第一份出售协议,内容有关第一名卖方向买方出售Belva销售股份、Belva 销售贷款、 丰泓销售股份及丰泓销售贷款, 总现金代价为20,412,000港元(可 予调整(如 有) ) . * 仅供识别C7C董事会函件董事会进一步宣布,於二零一三年六月二十一日(联 交所交易时段结束后) , 第二名卖方与买方订立第二份出售协议,内容有关第二名卖方向买方出售Hosanna销售股份及Hosanna销售贷款,总现金代价为29,588,000港元(可 予调整(如 有) ) .根 规则 第14.22条,第一项出售事项及第二项出售事项应合并计算. 本通函旨在向阁下提供,除其他事项,(i)出售事项之详情;

(ii)本集团的财务资料;

及(iii) 股东特别大会通告. 由於出售事项根鲜泄嬖虻14.07条项下之适用比率超过25%但低於75%,故就上市规则而言其构成本公司之主要交易,并须待(其 中包括) 股东批准后,方可作实.本公司将召开股东特别大会以考虑并酌情批准出售事项及其项下拟进行之交易.由於并无股东於出售事项中拥有重大权益,概无股东须於股东特别大会上放弃投票. 第一份出售协议於二零一三年六月二十一日,第一名卖方与买方订立第一份出售协议,内容有关第一名卖方向买方出售Belva销售股份、Belva销售贷款、丰泓销售股份及丰泓销售贷款,总现金代价为20,412,000港元(可 予调整(如 有) ) ,有关详情载列如下: 日期: 二零一三年六月二十一日订约方: (i) 第一名卖方(作 为卖方) ;

及(ii) 买方(作 为买方) 就董事作出一切合理查询后所深知、得悉及确信,买方及其最终实益拥有人为独立第三方. 将予出售之资产(1) Belva 销售股份,即Belva 股本中1股面值1.00美元之普通股,相当於Belva 全部已发行股本;

(2) Belva 销售贷款,即於第一份出售协议完成时或之前任何时间,Belva集 团所结欠余下集团或所产生之所有实际、或然或递延债务、责任及负债, 不论此等债务、责任及负债是否於第一份出售协议完成时到期或应付;

(3) 丰泓销售股份,即丰泓股本中1股面值1.00港元之普通股,相当於丰泓全部已发行股本;

及C8C董事会函件(4) 丰泓销售贷款,即於第一份出售协议完成时或之前任何时间,丰泓集团所结欠余下集团或所产生之所有实际、或然或递延债务、责任及负债, 不论此等债务、责任及负债是否於第一份出售协议完成时到期或应付. 代价买方就Belva 销售股份、Belva销售贷款、丰泓销售股份及丰泓销售贷款应付予第一名卖方之第一项出售事项总代价为20,412,000港元(可 予调整(如 有) ) ,买方将会以下列方式以现金支付总代价: (a) 於签订及交付第一份出售协议后,买方已向第一名卖方或其代名人以现金支付5,000,000 港元作为按金(「第 一项按金」 ) 及第一项出售事项之部分代价;

及(b) 15,412,000港元,即买方将於第一份出售协议完成日期向第一名卖方或其代名人以现金支付之第一项出售事项代价余额(「第 一项剩余代价」 ) . 厘定第一项出售事项代价之基准第一项出售事项之代价乃由第一份出售协议订约方公平磋商并考虑到(i) Belva 集团及丰泓集团於二零一三年三月三十一日之未经审核负债净值;