PDF《Disclosure 信息披露》

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

第一章 交易概述

一、本次交易基本情况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成.本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件.张化机 向上海宝酷、金华利诚、酷宝上海全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提,如配套融资未能实施,张化机将自筹资金支付该部分 现金. ( 一)发行股份及支付现金购买资产 2014年8月28日,上市公司与张秉新、叶宓洹⒖岜ο愀邸⒗舷愀矍┦鹆 《发行股份及支付现金购买资产协议》,2014年10月31日,上市公司与张秉新、叶宓 洹⒖岜ο愀邸⒗舷愀矍┦鹆 《 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,协议约定,上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买张秉新、叶宓 合计持有的上海宝酷100%股权;

以支付现金方式购买利诚香港持有的金华利诚100%股权;

以支付现金方式购买酷宝香港持有的酷宝上海100%股权. 本次交易对价中,上市公司以现金方式支付5亿元,资金来源为张化机自筹资金及本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金.如配套资金未能实施 完成或募集不足的,张化机将自筹资金支付该部分现金对价;

除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付.各交易标的出售方依照共同确定的标的资产最 终交易价格,依各自持有的标的公司股权比例获得公司相应支付的现金及股票. 上市公司向交易对方发行股份及支付现金安排如下: 交易对方 标的公司 出售比例 出售价值(万元) 现金支付部分 股份支付部分 价值 (万元) 支付比例 价值 (万元) 支付比例 张秉新 上海宝酷 90% 94,500 4,500 4.76% 90,000 95.24% 叶宓 10% 10,500

500 4.76% 10,000 95.24% 小计 100% 105,000 5,000 4.76% 100,000 95.24% 利诚香港 金华利诚 100% 42,450 42,450 100.00% - - 酷宝香港 酷宝上海 100% 2,550 2,550 100.00% - - 合计 150,000 50,000 33.33% 100,000 66.67% 本次重组中,对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票,定价基准日为上市公司审议本次重组预案的董事会决议公告日,每股发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司A股股票交易均价,即6.42元/股,最终发行价格尚须经公司股东大会批准. 按照该发行价格及上表确定的股份价值总额,各交易对方于本次重组完成后持有上市公司股份情况如下: 交易对方 标的公司 股份支付价值(万元) 股份数量(股) 重组后持股比例 张秉新 上海宝酷 90,000 140,186,916 14.40% 叶宓 10,000 15,576,324 1.60% 合计 100,000 155,763,240 16.00% ( 二)发行股份募集配套资金 2014年8月28日,上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了 《 张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议》,2014 年10月31日,上市公司与本次重组募集配套资金的非公开发行对象陈玉忠签订了 《 张家港化工机械股份有限公司非公开发行A股股票的认购协议之补充协议》, 约定上市公司向签署合同的发行对象按照定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价 ( 本次非公开发行A股普通股的董事会决议公告日),即6.42元/股的 价格,合计发行7,788.16万股,募集合计5亿元配套资金. 本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25% ( 交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额). 配套募集资金非公开发行对象认购股份数量 及金额如下: 发行对象 发行价格(元/股) 认购资金金额(万元) 认购数量(股) 陈玉忠 6.42 50,000 77,881,620 如配套资金未能实施完成或募集不足的,张化机将自筹资金支付该部分现金对价.