PDF《沈阳惠天热电股份有限公司 关于煤炭采购关联交易的公告》

第1页共5页证券代码:000692 证券简称:惠天热电 公告编号:2012-28 沈阳惠天热电股份有限公司 关于煤炭采购关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

一、概述 为保证公司主业(采暖期供热)日常经营用煤需求、节约购置成本,公司采用公开招 标的方式向煤炭经销商集中采购生产所用燃料―煤炭.本着公开、公平、公正,科学择优 的原则,本公司于

2012 年5月委托第三方公司辽宁金昌建设工程咨询有限公司组织实施 煤炭采购招标工作,其按照法定程序,先后发布了招标公告、投标登记,并于

2012 年6月4日,在其会议室举行了开标、评标会议.经专家评审、定标委员会定标,最终本公司 控股股东之母公司的全资子公司―沈阳城市公用集团煤炭有限公司(以下简称 煤炭公 司 )中标. 为满足 2012-2013 年采暖期(2012 年11 月1日至

2013 年3月31 日)供热燃煤需求,

2012 年公司将向煤炭公司采购

100 万吨煤炭,涉及金额约

7 亿元.在上述额度内,公司将 根据实际生产经营情况,分期分批向其采购所需指定煤型煤种的混煤.首批采购

40 万吨, 涉及交易金额约 2.76 亿元.为保证首批采购,双方签订了《煤炭购销合同》 . 本交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需经过有关部门批准.按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于因公开招标导致 的关联交易之规定,本交易免予提交股东大会审议,经公司第六届董事会

2012 年第五次 会议审议通过后实施,在董事会审议表决过程中,关联董事孙杰未出席会议未参与表决, 关联董事姚家元回避表决,其余董事均同意该项议案.本公司独立董事对本次关联交易事 项进行了认真的审查,同意提交董事会审议,并发表了独立意见,认为该项交易表决程序 合法,交易条件合理,未损害公司及中小股东的利益.

二、关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息 名称:沈阳城市公用集团煤炭有限公司;

住所:新民市兴隆镇五十家子村;

企业性质: 有限责任(法人独资) ;

法定代表人:徐朋业;

注册资本:人民币壹亿元,实收资本:人 民币叁仟万元;

主营业务:煤炭批发;

成立时间:2011 年7月21 日;

股东:沈阳公用集 第2页共5页团有限公司;

实际控制人:沈阳市国资委.

2、关联关系说明 该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第

(二)款规 定的关联关系情形.

3、关联方经营状况 煤炭公司成立于

2011 年7月21 日,2011 年度经审计后的主要财务指标:资产总额为 18,178.64 万元,净资产为 3,233.93 万元;

营业收入为 7,024.73 万元;

净利润为 233.93 万元.

4、履约能力分析 煤炭公司的财务状况、信用等级及客户满意度良好,内部管理在不断提升和完善,煤 炭购销渠道、混煤设备及技术均能满足双方合作要求,具有履约能力.

三、关联交易主要内容

1、定价原则和依据 以煤炭公司竞标价格为参考,经双方协商一致确定基准价格(亦为首批采购价格) . 后续每批次采购结合当期煤炭市场价格变动趋势,在基准价格的基础上,双方协商可同向 适时适当调整价格,并以每笔签订的《煤炭购销合同》确定当期采购价格.具体价格情况 如下: 35.10% 沈阳市国资委 沈阳城市公用集团有限公司 沈阳供暖集团有限公司 沈阳惠天热电股份有限公司 100% 100% 沈阳城市公用集团煤炭有限公司 100% 第3页共5页品种 热值 (千卡/ 千克) 基准价格 (包干价 ) (元/吨)公司上年采购煤炭计算价格 辽宁地区煤矿目前市场价格(元/吨) 平均热值 (千卡/千克) 平均单价 (元/吨) 热值 (千卡/千克) 出厂价 运费(火运 至中心库) 矿运费/矿 杂费 卸车费 合计单价

1 号 混煤

4000 583 4600-4700 696.03

4000 590 30.98

11 11.11 643.09

2 号 混煤

4300 660

4100 590 30.98

11 11.11 643.09

3 号 混煤

4500 683

4700 690 30.98

11 11.11 743.09

5 号 混煤

4800 749

5000 780 24.98

11 11.11 827.09

6 号 混煤

5000 801

5000 778 20.27 13.45 11.11 822.83 注:① 基准价格 和 公司上年采购计算价格 已含运费、道线费、仓储费、混配 机械费及人工等费用,不含二次倒运费;

②辽宁地区市场价格的出厂价是依据本地区主要 煤矿报价取相近卡值煤种计算的近似值.

2、辽宁地区价格趋势分析 由于经济下行压力逐步显现,煤炭供求关系就全国而言已经明显表现出供大于求的状 态,尤其发电用煤价格已现下降趋势.在此背景下的辽宁,虽然是产煤省,但不能自给自 足,属煤炭调入省份,而受运力和输送成本所限调入煤也有诸多制约;

辽宁地区采暖时间 较长,用煤时间集中,冬季运输条件恶劣,容易形成季节性煤炭紧缺;

供热用煤热值一般 在4500 千卡/千克以上,有别于发电用煤;

对于供热企业适销对路的品种,各供热企业的 购买行为时间上相对集中,容易形成个别时段的卖方市场;

供热涉及民生,供热用煤是刚 性需求.基于上述原因,辽宁地区煤炭市场价格受冲击程度不大,尤其供热用煤自成体系, 受到价格、品种、运力、季节及矿方限产保价等诸多因素制约.

3、协议签署情况 公司将与关联方就上述关联交易事项分批签订《煤炭购销合同》 ,公司将根据具体情 况及时发布相关进展公告.本次首批采购签订了《煤炭购销合同》 ,主要内容如下: (1)煤炭供应价格 品种 热值(千卡/千克) 单价(包干价)(元/吨)

1 号混煤

4000 583

2 号混煤

4300 660

3 号混煤

4500 683

5 号混煤

4800 749

6 号混煤

5000 801 第4页共5页(2)交(提)货方式、地点:本合同采用供方送货方式,汽车运输,以上价格不含二 次倒运费;

交(提)货地点为需方指定煤场. (3)质量和数量验收方式及标准:货到后抽样化验,每三百吨取一个样,供方需及 时提供煤炭化验明细及汇总,需方有权抽样化验检验煤炭卡值;

各品种混煤卡值与规定热 值相比负偏差下限不得超过150千卡/千克;

数量以需方实际检斤后出具的单据为准. (4)结算方式及期限:合同签订后,预付30%;

当到货量达到5万吨,经验收合格按 实际到货量开具增值税专用发票;

以后每到货5万吨结算一次,若当月不足5万吨在当月25 日结算,开具增值税专用发票并扣除预付款后5日内支付货款;

在2013年3月31日前全部结 清. (5)其它约定事项:各品种混煤卡值低于规定热值150千卡/千克,视为不合格品, 需方有权中止合同执行;

不合格煤炭做退货处理,三日内运走不合格煤炭,运费由供方承 担;

如水份超标,按超出部份扣减. (6)违约责任:需方按合同支付供方货款,每逾期一天,按延期付款金额的0.1%偿 付违约金;

逾期一个月没支付的,供方可以停止供货.供方逾期交付煤炭的,每逾期一天, 按延期付货量金额的0.1%偿付违约金,逾期一个月的需方可以终止合同. (7)解决合同纠纷的方式:未尽事宜双方可以签定补充协议,补充协议具有同等法 律效力.若遇合同纠纷,双方协商解决;

协商不成,可提交需方所在地人民法院提出诉讼. (8)合同有效期:自签订之日起至2013年3月31日.

四、交易目的和对公司的影响

1、目的:为保证公司主业日常经营用煤需求、最大限度节约购置成本,获取公司指 定锅炉指定煤型煤种高品质的混煤.

2、必要性:煤炭公司具有广泛的购煤渠道和购买地位优势,同时具有专业的混煤装 备和操作人员,可有力保障本公司所需混煤的品质和冬季供热的安全稳定运行,同时提高 锅炉热效率达到节煤减排的效果.

3、影响:目前公司用于主营供热的燃煤锅炉达102台,其型号吨位及适用煤型煤种均 各不相同,往年为满足各锅炉运行需要,均需一定的人力和物力对购进的各类煤炭进行检 验、配比计算、现场混合等操作.本次向关联方公司采购按照要求混配完成的各类适用本 公司锅炉燃烧需求的混煤,可充分借助其专业煤炭经销公司的专业技术和专业设备,以提 高煤炭配比混合效率和质量,有助于提高锅炉热效达到节煤和降低污染物排放的效果,同 时减少操作环节,节省人力、物力.

五、独立董事意见 独立董事认为,公司为保证冬季供暖运行,选择向专业煤炭经销公司采购公司特定类 型煤炭,减少公司操作环节,有助降低成本,同时有力保障公司供热锅炉安全平稳的科学 运行.本次公司委托第三方公司组织实施招标,并经过专家评审、定标等程序,择优选择 供货商,程序公开透明、定价公允合理,本次煤炭采购交易符合公司经营发展的实际需要. 第5页共5页

六、备查文件

1、第六届董事会2012年第五次临时会议决议.

2、独立董事意见.

3、煤炭购销合同. 沈阳惠天热电股份有限公司董事会 二一二年七月二十七日 ........