PDF《华泰联合证券有限责任公司》

5 (2)详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程, 作价是否公允,是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险 A、华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程

2015 年11 月20 日,华资工程作出股东决定,同意华资科技将除智能建筑 外的资产、负债全部转让给华资软件,转让价格为 3,743.18 万元;

同意华资科技 与华资软件签署《资产重组协议》 .

2015 年11 月20 日,华资科技作出股东决定,同意华资软件受让华资科技 除智能建筑外的全部资产、负债,转让价格为 3,743.18 万元;

同意华资软件与华 资科技签署《资产重组协议》 .

2015 年11 月20 日,华资科技与广州市华资软件技术有限公司签署《资产 重组协议》 ,对华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件事宜进行了 约定: 第1条标的资产的收购 1.1 本次转让方拟转让的标的资产明细及具体情况见本协议:附件一:广东 正源会计师事务所有限公司出具的 粤正源专字(2015)第1049 号 《广州拟出 售资产模拟财务报表专项审计报告》 、附件二:无形资产及固定资产明细(商标、 软件著作权、车辆) 、附件三:华资科技正在履行的除智能建筑外的业务合同清 单. 1.2 华资科技同意按本协议约定的条件将标的资产转让给华资软件,华资软 件同意按本协议约定的条件收购标的资产. 第2条收购价格及支付 2.1 双方同意,本次资产转让价格以广东正源会计师事务所有限公司出具的 粤正源专字 (2015) 第1049 号 《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》 确定的标的资产净资产为依据.根据该《审计报告》 ,截至

2015 年9月30 日, 标的资产的资产为 222,219,136.53 元,负债为 184,787,313.45 元,净资产为 37,431,823.08 元.最终双方确认的转让价格为人民币 37,431,823.08 元(大写: 华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复

6 叁仟柒佰肆拾叁万壹仟捌佰贰拾叁点零捌元) . 2.2 双方同意, 本次收购, 华资软件以现金支付 37,431,823.08 元对价, 其中, 华资软件直接支付现金 276.68 元,剩余 37,431,546.40 元现金来源于华资软件收 购华资科技的部分应收款 (该部分应收款对应的项目及合同清单请见本协议附件 四) ,华资软件应在收回该等应收款后

3 个工作日内向华资科技支付,如该等应 收款未能全额收回,则华资软件不再向华资科技补足差额. 第3条标的资产的交割与过户 3.1 双方同意,2015 年11 月30 日为资产交割日.于资产交割日,华资科技 即按资产现状向华资软件直接交付标的资产,及标的资产的产权证明文件(含副 本,如有) ,包括但不限于商标、软件著作权、车辆权属证明文件等.如转让资 产需向有关政府部门批准或备案的, 华资科技应于本协议生效尽快申请办理权属 证书的变更手续,权属证书过户至乙方名下之日即视为交割完成. 3.2 华资科技应保证本协议签署后不再以华资科技名义从事任何与华资软件 业务相同或相似的业务,并保证:第一,尽最大努力将附件二所列的业务合同转 让给华资软件,并保证在

2015 年12 月31 日前完成转让的正在履行的业务合同 的合同金额占附件三所占的销售合同总金额的 70%以上. 业务合同的交易对方签 署附件五《业务承继确认函》即视为合同完成转让;