PDF《华泰联合证券有限责任公司》

第二,如华资科技业务合同 的交易对方不同意转让该合同, 则华资科技将在其收到本合同附件三中所列合同 交易对方支付的全部款项后的

5 个工作日内转至华资软件指定账户;

3.3 自资产交割日起,华资软件即取代华资科技成为标的资产的所有权人. 3.4 根据人随资产走的原则,自资产交割日起,与标的资产相关的人员由华 资软件全部承接.华资科技保证本合同附件六《核心人员》中的人员在交割日前 与华资软件签署附件七: 《劳动合同》及《保密协议》 . 3.5

2015 年9月30 日至资产交易日期间(以下简称 过渡期 )标的资产的 损益均由华资软件承担. 第4条税费 华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复

7 因本次交易行为而产生的任何税项应根据国家法律、 法规及规章的规定由双 方各自承担. 第5条双方声明、保证及承诺 5.1 华资科技声明、保证及承诺如下: 5.1.1 华资科技为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,具有一切 必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

5.1.2 华资科技已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意(包 括但不限于全体股东、董事的同意) ,有权签署本协议;

5.1.3 华资科技对转让资产具有合法的、完全的所有权,有权签署本协议并 转让资产,该等转让资产或与其相关的任何权利和利益,不受任何抵押权、质押 权的限制,亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁;

5.1.4 截至本协议签署日,华资科技对于转让资产的权利的行使没有侵犯任 何第三方合法权利,并无任何第三方提出权利要求;

5.1.5 华资科技保证,且已经向华资软件披露了华资软件于交割完成后正常 行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息, 并未保留任何一经披露便会 影响本协议签署或履行的信息;

5.1.6 如华资软件因本次转让前或本次转让中华资科技存在违约而遭受债权 人向其主张赔偿或违约责任的,华资科技承担全部责任;

5.1.7 华资科技保证,转让标的交割完成后,不与华资软件的业务相竞争. 5.2 华资软件声明、承诺及保证如下: 5.2.1 华资软件是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,具有一切 必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;

5.2.2 华资软件已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意,有 权签署本协议;

5.2.3 华资软件保证,按照本协议约定严格履行付款义务. 华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复

8 5.3 双方保证,如上述声明、承诺和保证如实质上(不论有无过错)不真实 或有重大遗漏而致对方受到损失,作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作 出充分的赔偿.

2015 年11 月30 日,华资科技与华资软件签署资产交割文件,确认协议约 定的拟转让相关资产已完成交割.截至本专项核查意见出具日,相关注册商标的 转让审批手续尚在办理过程中,部分业务合同等待客户签署《业务承继函》 ,相 关债权债务的转移通知和确认手续正在办理过程中. B、作价是否公允 根据广东正源会计师事务所有限公司出具的 粤正源专字(2015)第1049 号 《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》以及华资科技与华资软件签 署的《资产重组协议》 ,本次作价系根据拟转让资产的经审计净资产值并经双方 协商确认的,具备公允性和........