PDF《Disclosure 信息披露》

四、交易对方与控股股东、实际控制人的产权控制关系 波兰工业发展局为波兰国库部全资所有. 波兰国库部成立于1996年,主要职责为:国有产权保护和管理相关政策的制定;

国有资产私有化的实施;

国有法人股权处置的批准;

负责国有资产的 登记;

私有化实施情况年报的发布等.

五、交易对方控制的企业 截止本报告书出具日,波兰工业发展局所控制的正常经营的公司如下:

六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日,波兰工业发展局与本公司无关联关系,且未 曾向本公司推荐董事、监事、高级管理人员.

七、最近五年受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 根据波兰工业发展局出具的声明,波兰工业发展局及其目前任职的董事、监事在近五年中均不存在因犯罪行为而受到法院的刑责以及因证券交易 活动而受到处罚的情况.

第五章 本次交易标的

一、标的公司概况 注册资本:72,300,000兹罗提 ( 股本7,230,000股,其中A类股票5,230,000股,B类股票2,000,000股;

每股面值为10兹罗提) 公司编号:0000051491 税务登记证号码:PL7150200738 经营范围:不同的品种的球轴承、圆锥滚子轴承和圆柱滚子轴承的研发、生产和销售;

主轴与管件,锻件,冷冲压件生产和由生产及辅助部门提供的 广泛服务.

二、标的公司的历史沿革 标的公司的前身系一家成立于20世纪三十年代后期的工厂,主要生产军火弹药;

1939年至1944年德国占领波兰期间,标的公司前身工厂被德国用作修理军用设备;

1依据波兰1994年7月7日《货币面额法案》 ( the Act of

7 July

1994 on Denomination.),自1997年1月1日起,每1,000旧兹罗提与1新波兰兹罗提 ( PLN)等值. 2012年,波兰工业发展局以授予公共补助的形式向标的公司完成增资2,000万兹罗提,增资后标的公司注册资本变更为7,230万兹罗提;

标的公司的股 权结构由国库部持有100%的股份变更为波兰工业发展局持有27.6%的股份,国库部持有72.4%的股份,其中波兰工业发展局注资进入的股份为B类股份. 2012年, 波兰国库部将其持有的票面价值总计为44,455,000兹罗提的标的公司股份注资到波兰工业发展局, 至此, 波兰工业发展局持有标的公司 89.15%的股份. 2012年,依据波兰 《 商业与私有化法案》 ( Act on commercialization and privatization)规定的程序和条件,国库部开始将所持股份向合格的标的公司 员工武昌转让. 截止至2013年4月18日,标的公司的股权如下表所示: 序号 股东 名称持股 数 (股 ) 持股 比例1国库 部229,207 3.17%

2 波兰 工业发展局6,445,500 89.15%

3 5,391名自 然人555,293 7.68% 同时,根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见,根据波兰法律,标的公司共有7,730名员工有权从国库部中无偿受让784,500股A系列股份,行 权期为2012年5月25日至2014年5月24日,截止2013年4月18日,共有5,391名员工行使了无偿受让股份的权利. 根据德勤律师在境外法律意见书中发表的意见,标的公司在国家法院登记处登记的事实表明,其是依据波兰法律有效设立并合法存续的公司,具有 法人资格. 德勤律师未发现标的公司股权存在法律瑕疵. 根据德勤律师的意见,根据标的公司章程的约定,除B系列股份具有自动赎回的约定外,标的公司A系列股份和B系列股份在投票权、分红权等方面 并无差异.