PDF《唐山冀东水泥股份有限公司收购股权公告》

证券代码:000401 证券简称:冀东水泥 公告编号:2009-48 唐山冀东水泥股份有限公司收购股权公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

一、交易概述

1、交易基本情况

2009 年8月23 日,唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称: "本公司"或 "冀东水泥" )与陕西省耀县水泥厂签订了《陕西省耀县水泥厂与唐山冀东水泥 股份有限公司关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司的股份转让协议》 ,以协 议转让的方式拟收购陕西省耀县水泥厂持有的陕西秦岭水泥(集团)股份有限公 司(以下简称:"秦岭水泥")62,664,165 股,每股转让价格为 5.33 元,交易 总价款为 3.34 亿元. 陕西省耀县水泥厂与本公司不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交 易.

2、董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见 本次转让尚需经本公司董事会批准,相关董事会尚未召开.

3、交易批准程序 本次以协议转让的方式转让股权已获得陕西省国有资产监督管理委员会的 批准,但股份转让协议还需冀东水泥董事会批准本次转让事项、铜川市人民政府 批准本次转让事项、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次转让事 项、唐山市国有资产监督管理委员会批准本次转让事项、河北省国有资产监督管 理委员会批准本次转让事项、国务院国资委审核批准本次转让事项. 根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次交易无须经本 公司股东大会审议通过.

二、交易对方情况介绍 陕西省耀县水泥厂是在陕西省工商行政管理局注册成立的全民所有制企业, 其《企业法人营业执照》注册号6100001002294;

法定代表人为周子敬;

注册资 本为21,023.3 万元;

公司经营范围是普通硅酸盐水泥、油井水泥.截止2009年6 月30日,陕西省耀县水泥厂持有秦岭水泥国有法人股163,907,763 股,占总股本 的24.80%. 目前秦岭水泥实际控制人为铜川市国有资产监督管理委员会.

三、交易标的的基本情况

1、本次交易标的为陕西省耀县水泥厂所持 62,664,165 股秦岭水泥股份,以 每股 5.33 元的价格转让给冀东水泥, 该笔股权占当前秦岭水泥总股本的 9.48%, 全部是无限售条件的流通股.

2、本次权益变动前,陕西省耀县水泥厂持有秦岭水泥股份全部被质押或冻 结,具体情况如下: (1) 陕西省耀县水泥厂将其持有的秦岭水泥 66,500,236 股股份质押给中国 建设银行铜川分行;

(2) 陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥 24,000,000 股股份被招商银行西安 城北分行申请司法冻结;

(3) 陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥 54,693,119 股股份被中国工商银行 铜川分行申请司法冻结;

(4) 陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥 85,214,644 股股份被浙江金石控股 有限公司申请司法冻结,持有的秦岭水泥 78,693,119 股股份被浙江金石控股有 限公司申请司法轮候冻结;

(5) 陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥 65,240,000 股股份被华伦集团有限 公司管理人申请司法轮候冻结;

(6)陕西省耀县水泥厂持有的秦岭水泥 163,907,763 股股份被上海浦东发 展银行西安分行申请司法轮候冻结. 在签署《股份转让协议》时,出让人已向冀东水泥充分披露了拟转让股份现 时存在的质押、司法查封或冻结的情形,出让人保证在本次股份转让获得国务院 国资委核准之前,解除拟转让股份之上限制转让的条件.