PDF《唐山冀东水泥股份有限公司收购股权公告》

3、秦岭水泥概况 秦岭水泥是国家多年的水泥重点骨干企业,2007 年被列为全国重点支持的

60 家水泥企业之一.

1996 年11 月8日以陕西省耀县水泥厂为主发起人成立股份 有限公司,1999 年12 月16 日在上海证券交易所发行股票并上市,股票代码为 600217,股票简称"ST 秦岭" . 公司原有的

4 条湿法旋窑生产线已于

2008 年底拆除,现有

2 条日产水泥熟 料2000 吨的新型干法旋窑生产线,一条

2006 年新建的日产

5000 吨水泥熟料生 产线,一条于

2007 年12 月28 日正式投产的全省最大的年产

200 万吨水泥粉磨 生产线.现公司水泥年生产能力约为

500 万吨,全部为新型干法水泥.

四、股份转让协议的主要内容

1、协议当事人 甲方:陕西省耀县水泥厂 乙方:唐山冀东水泥股份有限公司

2、转让标的 甲方同意按协议约定的条件向乙方转让股份,共计62,664,165股,占秦岭 水泥股份总数的9.48%.

3、转让价款及支付安排 转让股份转让价格依照《暂行办法》第二十四条规定的方式确定,即以本协 议签署日前

30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%为交易价格,每 股转让价 5.33 元,本次股份转让总价款为 3.34 亿元人民币. 支付方式为: 自协议签署之日起五个工作日内,乙方向甲方提供境内金融机构出具的载 明金额为转让价款总额30%(即壹亿零贰拾万元)的银行履约保函,如甲方按照 协议及银行履约保函的约定将履约保函项下款项兑付后, 则该保证金转为转让价 款预付款;

自人民法院依法裁定批准秦岭水泥重整计划后的五个工作日内,乙方支付 贰亿壹仟万元,同时撤销上述履约保函.若甲方按照本协议及银行履约保函的约 定将履约保函项下款项兑付,则乙方仅支付贰亿壹仟万元与甲方已兑付款项之差 额. 在满足股权转让协议约定的标的股份交割条件之后的十个工作日内,乙方 向甲方支付剩余的转让价款.

4、股权转让协议的生效条件 (1)铜川市人民政府批准本次转让事项;

(2)陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次转让事项;

(3)唐山市国有资产监督管理委员会批准本次转让事项;

(4)河北省国有资产监督管理委员会批准本次转让事项;

(5)秦岭水泥重整计划经人民法院依法批准;

(6)乙方董事会批准本次转让的全部事项;

(7)国务院国资委审核批准本次转让事项.

5、标的公司董事会和管理人员的组成安排 在本公司开具银行履约保函后的十个工作日内, 陕西省耀县水泥厂负责提名 本公司推荐的3名人士作为秦岭水泥本届董事会补选董事候选人,并提议尽快召 开秦岭水泥临时股东大会, 同时确保在股东大会选举时对本公司推荐的董事候选 人投同意票. 在本公司开具银行履约保函后的十个工作日内, 陕西省耀县水泥厂负责提议 召开秦岭水泥董事会,并促成秦岭水泥董事会聘任本公司推荐的3名人士为秦岭 水泥高级管理人员,参与秦岭水泥的管理.

五、收购股权的目的和对公司的影响 冀东水泥根据陕西水泥市场的现状以及未来发展趋势,结合自身的发展战 略,决定通过本次协议收购的方式获得秦岭水泥的部分股权,以提高公司在陕西 水泥市场竞争力. 在未来

12 月内,冀东水泥不排除通过参与秦岭水泥依法重整等方式进一步 增持秦岭水泥股份的可能.