PDF《安徽泰尔重工股份有限公司》

6、根据本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款,在本可转换公 司债券存续期间, 当公司 A 股股票在任意连续

20 个交易日中有

10 个交易日的收 盘价低于当期转股价格 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交股东大会表决.修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前

20 个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价, 同时修正后的转股价格不低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值. 如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格 持续下跌, 公司未能及时按照上述程序向下修正转股价格;

或者公司虽然持续向 下修正转股价格, 但公司股票价格仍低于修正后的转股价格,则将导致本可转换 公司债券转股价值发生重大不利变化, 进而出现投资者向公司回售本可转换公司 债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险.

7、邰正彪先生及其配偶黄春燕女士为本次发行 3.2 亿元可转债提供股份质 押和保证的担保.在本可转债存续期内,若公司出现经营持续恶化、资不抵债, 无法偿还到期债务的极端情况, 同时公司股票价格也大幅下跌,质押股份的价值 可能无法覆盖未偿付可转债本息;

另外,担保人除持有本公司 5,700.6 万股股份 外,目前还拥有其他公司股权、房产和银行存款合计约 4,442 万元的个人资产, 该部分个人资产可能仍不足以覆盖未偿付可转债的本息.

8、目前,公司银行借款较少,资产负债率较低.公司本次选择可转债进行 融资, 在可转债转为股份前公司的资产负债率和净资产将有所上升;

但在转股期 开始后, 如果本次发行的可转债大部分转换为股份, 公司的净资产将会快速增长, 资产负债率可能继续降低;

另外,由于本次发行可转债各募集资金投资项目都有

18 个月的建设期,在本次募投项目产生效益之前公司的净资产收益率和每股收 安徽泰尔重工股份有限公司发行可转换公司债券募集文件 募集说明书摘要 1-2-4 益存在下降的风险.

9、公司利润分配政策 (1)公司利润分配决策程序为: ①公司管理层、 董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出 合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方 案. 公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见. ②董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准, 公告董事会决议时 应同时披露独立董事和监事会的审核意见. ③股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决. 公司应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权. 对于报告期内盈利但未 提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网 络形式的投票平台. ④公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项. (2)公司的利润分配政策为: ①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连 续性和稳定性. ②公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红. ③在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具 体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公 司股东大会审议决定. (3)公司实施积极的利润分配办法,公司还应严格遵守下列规定: 安徽泰尔重工股份有限公司发行可转换公司债券募集文件 募集说明书摘要 1-2-5 ①董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发 言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司 档案妥善保存. ②监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督. 公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调 整分红政策和股东回报规划的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原 因,并由董事会提交议案通过股东大会进行. ③公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况. ④如果年度盈利但未提出现金分红预案的, 应在定期报告中详细说明未分红 的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划.独立董事应当对此发表 独立意见并公开披露. ⑤存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣除该股东所分配的现金红 利,以偿还其占用资金. 上述利润分配决策程序、分配政策、分配办法已作为《公司章程修正案》经 公司二届十八次董事会和