PDF《长沙力元新材料股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决...》

5、关于召开二七年度第二次临时股东大会的议案

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0 票反对. 董事会决定于

2007 年8月22 日召开

2007 年第二次临时股东大会,会议的具体事宜详 见公司本日同时公告的 《长沙力元新材料股份有限公司关于召开

2007 年第二次临时股东大会 的通知》 . 特此公告. 长沙力元新材料股份有限公司董事会

2006 年8月4日力元新材非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告

1 证券代码:600478 证券简称:力元新材 中国建银投资证券有限责任公司 关于长沙力元新材料股份有限公司 非公开发行股票购买资产之 独立财务顾问报告

2007 年8月力元新材非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告

2 特别提示

一、 长沙力元新材料股份有限公司拟向湖南科力远高技术有限公司非公开发 行股票用于购买科力远公司所拥有的电池类资产.2007年8月4日,力元新材与科 力远公司签署了《非公开发行股票购买资产协议》,该协议尚需取得力元新材临 时股东大会批准.

二、科力远公司为力元新材的控股股东,本次资产购买构成关联交易.科力 远公司承诺本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让.

三、根据中国证监会105号文的规定,本次资产购买构成重大资产购买行为, 需经中国证监会核准.

四、本次资产购买将触发要约收购义务,科力远公司及其一致行动人钟发平 将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,向中国证监会提出豁免要 约收购申请,但之前尚须经公司股东大会同意其免于发出收购要约.

五、中国建银投资证券有限责任公司接受力元新材委托,担任本次交易的独 立财务顾问,就该等事项发表意见. 本独立财务顾问报告不构成对力元新材的任何投资建议, 投资者根据本报告 所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.本独 立财务顾问提请广大投资者认真阅读力元新材董事会就本次重大关联交易事项 发布的公告,并查阅有关备查文件. 力元新材保证向本独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料, 保证所 提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任. 力元新材非公开发行股票购买资产之独立财务顾问报告

3 目录 特别提示

2 目录

3

第一节 释义.5

第二节 绪言.6

第三节 本次交易的基本情况.8

一、本次交易的背景

8

二、本次交易的原则

8

三、本次交易概况

8

(一)本次交易概述

8

(二)购买资产标的

9

(三)标的资产评估价值.9

(四)标的资产作价

9

(五)交易对价

9

(六)关联交易

9

(七)要约收购豁免

9

(八)本次交易的批准情况.10

(九)本次重大资产购买的重要日期.10

四、资产出售方介绍

11

(一)基本情况

11

(二)历史沿革

11

(三)股权控制关系结构图.12

(四)近三年主营业务情况.12

(五)最近一年主要财务状况.13

(六)向力元新材推荐董事及高级管理人员情况.13

(七)最近五年受处罚情况.13

五、资产购买方介绍

13

(一)基本情况

13

(二)历史沿革

14

(三)股本结构

15

(四)公司近三年及一期主要会计数据及财务指标.15