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com 网页:ww.kbrightlaw.com 江苏开炫(苏州)律师事务所 关于福建俊杰新材料科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 江苏开炫(苏州)律师事务所 地址:苏州市姑苏区广济南路

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电话:0512-68302099 传真:0512-65513599 邮编:215004 俊杰新材法律意见书

2 目录释义.3 第一部分 引言.7 第二部分 正文.8

一、本次挂牌的批准和授权.8

二、本次挂牌的主体资格.9

三、本次挂牌的实质条件.10

四、公司的设立.12

五、 公司的独立性.15

(一)公司业务的独立性.15

六、公司的发起人和股东.18

七、公司的股本及演变.21

八、 公司的业务.27

(一)公司的经营范围.27

九、 公司的关联交易和同业竞争.29

(一)关联方认定标准.29

十、 公司之子公司纵横陶瓷.36

(一)纵横陶瓷的基本情况.36 十

一、公司的主要财产.41 十

二、公司的重大债权债务.48 十

三、 公司的重大资产变化及兼并收购.50

(一)重大资产变化及兼并收购的认定标准.50 十

四、 公司章程的制定与修改.51

(一)俊杰有限章程的制定与修改.51 十

五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.52

(一)公司的组织机构.52 十

六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化.53 俊杰新材法律意见书

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(一)公司董事、监事、高级管理人员的任职资格.53 十

七、公司的税务、海关和外汇管理核查情况.58 十

八、公司的环境保护、安全生产和产品质量.60 十

九、 劳动用工及社会保险.62

(一)劳动合同签署情况.62 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚.63 二十

一、主办券商的业务资质.64 二十

二、结论.64 俊杰新材法律意见书

4 释义在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 俊杰新材/公司/股份公司 指 福建俊杰新材料科技股份有限公司 俊杰有限/有限公司 指 俊杰新材前身福建省宁德市俊杰瓷业有限公司 纵横陶瓷 指 宁德市纵横陶瓷原料有限公司,系俊杰新材的全 资子公司 能基动力 指 宁德市能基动力发展有限公司,系同一实际控制 人控制下的关联方 俊杰照明 指 宁德俊杰照明科技有限公司,原为俊杰有限的参 股公司;

2016 年9月9日,俊杰有限将其持有的 俊杰照明 40%的股权转让给能基动力;

系公司的 关联方之一 俊杰矿业 指 宁德市俊杰矿业有限公司,原为俊杰有限参股的 公司;

2016 年9月23 日,俊杰有限将其持有的 俊杰矿业 32.42%的股权转让给能基动力;

系公司 的关联方之一 俊杰房产 指 宁德市俊杰房地产开发有限公司,系公司实际控 制人控股的公司,现正在办理公司注销手续;

系 公司的关联方之一 新星房产 指 霞浦县新星房地产开发有限公司,系公司实际控 制人参股的公司,实际控制人持有新星房产 20% 的股权;

系公司的关联方之一 逸涛房产 指 宁德市逸涛房地产开发有限公司,原为实际控制 人参股的公司.2016 年4月20 日实际控制人将 其持有的逸涛房产 4.2%的股权转让给冯德辉;