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中信证券股份有限公司 关于冰轮环境技术股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 之 发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二零一八年九月

1 声明中信证券股份有限公司接受冰轮环境技术股份有限公司的委托, 担任冰轮 环境本次公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构, 为本次发行出具发行保荐 书.

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公 司证券发行管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性.若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损 失.

2 目录

第一节 释义.3

第二节 本次证券发行基本情况.5

一、保荐机构名称.5

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况

5

三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况

5

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

5

五、本次保荐的发行人基本情况.6

六、保荐机构与发行人存在的关联关系

8

七、保荐机构内核程序及内核意见.9

第三节 保荐机构承诺事项.11

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

11

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

11

第四节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

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一、本次可转债发行符合《证券法》规定的发行条件

12

二、本次可转债发行符合《管理办法》规定的发行条件

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三、本次证券发行决策程序.21

四、发行人的主要风险.22

五、对发行人发展前景的评价.28

3

第一节 释义本发行保荐书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 冰轮环境/公司/发行人 指 冰轮环境技术股份有限公司 实际控制人/烟台市国 资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会,公司的实际 控制人 冰轮集团/控股股东 指 烟台冰轮集团有限公司,公司控股股东 国丰投资 指 烟台国丰投资控股有限公司 国盛投资 指 烟台国盛投资控股有限公司 冰轮香港 指 烟台冰轮集团(香港)有限公司 顿汉布什控股 指DUNHAM BUSH HOLDING BHD 顿汉布什中国 指 顿汉布什(中国)工业有限公司 华源泰盟 指 北京华源泰盟节能设备有限公司 重型机件 指 烟台冰轮重型机件有限公司 神舟制冷 指 山东神舟制冷设备有限公司 冰轮换热 指 烟台冰轮换热技术有限公司 压力容器 指 烟台冰轮压力容器有限公司 鲁商冰轮 指 山东省鲁商冰轮建筑设计有限公司 冰轮越南 指 烟台冰轮(越南)有限公司 万华化学 指 万华化学集团股份有限公司 董事会 指 冰轮环境董事会 股东大会 指 冰轮环境股东大会 保荐机构/保荐人/主承 销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 中伦律所/发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》 指 《冰轮环境技术股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 募集说明书 指 《冰轮环境技术股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集说明书》 发行/本次发行/本次公 指 公司本次以公开发行的方式, 募集资金不超过 50,913 万4开发行 元的行为 报告期 指2015 年、2016 年、2017 年和

2018 年1-6 月元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

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第二节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司.

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 中信证券指定胡宇、 刘拓二人作为冰轮环境本次公开发行可转换公司债券 项目的保荐代表人.其主要执业情况如下: 胡宇:男,保荐代表人,硕士研究生,现任中信证券投资银行管理委员会 高级副总裁;

参与或负责的项目包括:众业达 IPO、华友钴业 IPO、中国银行 非公开发行优先股、众业达非公开发行、阳光电源非公开发行、桐昆股份非公 开发行、华友钴业非公开发行、天科股份重大资产重组等项目. 刘拓:男,保荐代表人,硕士研究生,现任中信证券投资银行管理委员会 高级副总裁;

参与或负责的项目包括:创业环保非公开发行、碧水源非公开发 行、碧水源发行股份收购久安建设股权、黑猫股份配股、涪陵电力重大资产重 组、兖矿集团可交换公司债券、陕西煤业 A 股IPO 等项目.

三、保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定李靖作为本次发行的项目协办人,指定张万军、刘昭钰、漆 宇飞、田雨、谢恺昕为项目组成员. 项目协办人主要执业情况如下: 李靖:男,硕士研究生,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁;

参与 或负责的项目包括:城市传媒重组上市、江苏吴中发行股份购买资产、上海电 气可转债、华天科技非公开发行、农业银行非公开发行优先股、兴业银行非公 开发行优先股、宝钢-新华保险可交换债、上海国资-太保可交换债等项目.

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

6 上市公司公开发行 A 股可转换公司债券.

五、本次保荐的发行人基本情况

(一)发行人基本信息 中文名称:冰轮环境技术股份有限公司 英文名称:Moon Environment Technology Co., Ltd. 曾用名称:烟台冰轮股份有限公司 注册资本:653,054,151 元 注册地址:山东省烟台市芝罘区冰轮路

1 号 股票简称:冰轮环境 股票代码:000811 上市地点:深圳证券交易所 经营范围:人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉 供暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发;

以上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务(凭生产许可证 经营);

以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务;

许可范围 内的进出口业务、对外承包工程;

钢结构设计制作安装、防腐保温工程;

房屋租 赁.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).

(二)股本结构 截至2018年6月30日,发行人总股本为653,054,151股,发行人股权结构如 下: 股份类型 数量(股) 比例(%) 有限售条件流通股 48,196,776 7.38 其中:国有法人持股 48,182,247 7.38 其他内资持股 14,529 0.00 无限售条件流通股 604,857,375 92.62

7 股份总数 653,054,151 100.00

(三)股东持股情况 截至2018年6月30日,发行人前十大股东如下: 序号 股东名称 持股数量 (股) 持股比例 (%) 股东性质

1 烟台冰轮集团有限公司 190,337,929 29.15 国有法人

2 烟台国盛投资控股有限公司 65,390,832 10.01 国有法人

3 红塔创新投资股份有限公司 56,595,000 8.67 国有法人

4 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合 型证券投资基金 11,021,237 1.69 -

5 吴树琼 3,200,000 0.49 -

6 上海华K资产管理有限公司-华K格致精一私 募投资基金 3,........