PDF《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 》

? 4\5\1 舒泰神(北京)生物制药股份有限公司? 关于公司设立以来股本演变情况的说明? ? 致:中国证券监督管理委员会 鉴于舒泰神(北京)生物制药股份有限公司(以下简称 发行人 、 本 公司 、 公司 )拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,根据《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第

29 号――首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件》的要求,现将公司设立以来股本演变情况以及公司控股 股东――昭衍(北京)药物科技有限公司历史沿革作如下专项说明:

一、舒泰神(北京)生物制药股份有限公司成立以来股本演变情况

(一)设立有限责任公司

1、设立情况 发行人前身为舒泰神(北京)药业有限公司(以下简称 舒泰神有限 ) , 成立于

2002 年8月16 日,由北京昭衍新药研究中心和江苏香塘集团有限公 司共同出资设立,注册资本为 3,500.

00 万元,其中江苏香塘集团有限公司以 货币出资 1,750.00 万元,占注册资本的 50%;

北京昭衍新药研究中心以非专 利技术―― 注射用鼠神经生长因子 出资 1,750.00 万元,占注册资本的 50%.上述出资,业经中鉴会计师事务所有限责任公司 中鉴验字(2002)第3335 号 《开业登记验资报告书》验证.舒泰神有限于

2002 年8月16 日在 北京市工商行政管理局登记注册,取得注册号为 1103021427028(2-2) 的 企业法人营业执照. 各方投资资产属性及股权比例如下: 股东名称 出资额(万元) 出资方式 股权比例(%) 北京昭衍新药研究中心 1,750.00 非专利技术 50.00 江苏香塘集团有限公司 1,750.00 现金 50.00 合计 3,500.00 100.00 ? 4\5\2

2、关于无形资产评估作价出资及其占舒泰神有限注册资本比例的说明 (1)非专利技术投入时的作价原则、昭衍新药投资入股价格与香塘集团 出资价格差异较大的原因 北京昭衍新药研究中心 注射用鼠神经生长因子 非专利技术已经北京 市洪州资产评估有限责任公司 洪州评报字(2002)第2-53 号 评估报告予 以确认,评估采用收益现值法,评估值为 3,000.00 万元. 该项非专利技术投入舒泰神时,股东双方一致同意,舒泰神有限注册资 本3,500 万元,其中香塘集团以货币出资人民币 1,750 万元,昭衍新药以非 专利技术――注射用鼠神经生长因子评估作价人民币 3,000 万元中的 1,750 万元认缴出资,剩余 1,250 万元进入资本公积;

同时约定待舒泰神有限盈利 后,香塘集团享有的应分配利润也转入资本公积,待转入资本公积的金额达 到1,250 万元时,再转增注册资本为 6,000 万元.

2004 年12 月,舒泰神向药监部门申请 苏肽生 新药注册和申报生产, 何时能够获得批准存在较大不确定性.2005 年1月10 日,鉴于发行人盈利 并产生可分配利润的时间无法确定,昭衍新药与香塘集团协商,一致同意终 止履行 待舒泰神有限产生利润,香塘集团应分配利润也转入资本公积,转 入资本公积的金额达到 1,250 万元时,再转增注册资本为 6,000 万元 的相 关约定. 至此,香塘集团共使用货币资金 1,750 万元,认购舒泰神注册资本

1750 万元,占注册资本 50%;

而昭衍新药以无形资产

3000 万元,认购舒泰神注册 资本

1750 万元,占注册资本 50%,双方出资价格相差 1,250 万元. (2)无形资产出资达注册资本 50%的说明 舒泰神有限设立时, 无形资产的出资比例为 50%,超过了注册资本的百分 之二十. 当时有效的《公司法》第二十四条第二款规定, 以工业产权、非专利技 术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%,国家对采用高新 技术成果有特别规定的除外.