PDF《保经控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本联合公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本联合公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. Insbro Holdings Limited 保经控股有限公司(於香港注册成立之有限公司) 联合公告 (1) 完成收购本公司约51%权益;

(2) 建银国际金融有限公司代表要约方提出之 无条件强制性全面现金收购要约以收购本公司全部已发行股本 (FESS方及或与其一致行动人士已拥有之股本除外) ;

(3) 成立独立董事委员会;

(4) 董事辞任、委任及调任;

及(5) 恢复买卖 要约方之财务顾问

2 谨此提述本公司、FESS及要约方根展菏卦蚬嬖3.

7、上市规则第13.09(2)(a) 条及证券及期货条例第XIVA部发布之日期为二零一八年七月三十一日、二零 一八年八月三十一日及二零一八年九月二十七日之联合公告,内容有关 (其中 包括) 潜在交易及要约. 完成收购本公司销售股份 本公司已获告知,於二零一八年十月二日 (联交所交易时段后) ,卖方与买方 订立买卖协议,FESS将向卖方甲收购600,630,280股股份 (占於本联合公 告日期本公司已发行股本总额约30%) ,代价为540,567,252港元;

而要约方将 收购(i)卖方甲237,849,590股股份 (占於本联合公告日期本公司已发行股本约 11.88%),代价为214,064,631港元;

及(ii)卖方乙182,591,606股股份 (占於本联 合公告日期本公司已发行股本约9.12%),代价为164,332,445.40港元.紧随完 成后,要约方将因此而已收购合共420,441,196股股份 (占於本联合公告日期本 公司已发行股本总额约21%) ,总代价为378,397,076.40港元.销售股份合共占 於本联合公告日期本公司全部已发行股本约51%.完成於二零一八年十月三日 作实. 无条件强制性全面现金收购要约 於完成前,FESS、东森国际、要约方及与彼等自自一致行动人士概无拥有本 公司任何股份或其他相关证券 (定义见收购守则规则22注释4) 或者就其拥有控 制权或指示权.紧随完成后,FESS、东森国际、要约方及与彼等各自一致行动 人士於本联合公告日期於合共1,021,071,476股份 (占本公司全部已发行股本约 51%) 拥有权益. 根展菏卦蚬嬖26.1,於完成后,FESS须就本公司所有已发行股本 (FESS 及与其一致行动人士已拥有之股份除外) 提出以现金无条件强制性全面收购要 约.由於FESS及要约方根蚵粜榫褪展罕竟局镀比ǘ晕舜酥恢 行动人士,而FESS仅希望收购本公司已发行股本30%而非任何更多股权,故要 约方与FESS已达成协议,将由要约方提出要约. 要约之主要条款 建银国际 (作为要约方之财务顾问)将遵守收购守则根酆衔募靥蹩畎 以下条款代表要约方提出要约: 每股要约股份要约价 现金0.90港元 要约价每股要约股份0.90港元相当於要约方根蚵粜榫兔抗上酃煞菀迅 之价格.要约将於所有方面均为无条件.

3 承诺不接纳要约 根挤交裉峁┲柿,不接纳受蔡博士控制股东 (即卖方甲、卖方乙、 Next Focus Holdings Limited、Standard Cosmos Limited及Fortune Bright Group Limited) ,於完成前合共於本公司拥有控股权益,且均受蔡博士直接或间接控 制.紧随完成后,不接纳受蔡博士控制股东直接或间接拥有余下不接纳受蔡博 士控制股份合共445,315,083股,占本公司於本联合公告日期已发行股本总额约 22.24%.蔡博士已不可撤销地向要约方承诺,其将促使各不接纳受蔡博士控制 股东不会就其各自之余下不接纳受蔡博士控制股份接纳要约,且在要约最终截 止前不会转让或出售或以其他方式处置其各自之余下不接纳受蔡博士控制股份 或於各自余下不接纳控股股份中之权益. 根挤交裉峁┲柿,不接纳非控股股东不论是自身或透过其直接或间 接拥有或控制之一家或多家公司将於不接纳非控股股份合共362,370,000股 (占 紧随完成后及本联合公告日期本公司已发行股本总额约18.10%) 中拥有实益权 益.各不接纳非控股股东已不可撤销地向要约人承诺不会就其各自不接纳非控 股股份接纳要约,及於要约最终完成前不会转让或出售或以其他方式处置其各 自任何不接纳非控股股份或於各自不接纳非控股股份中之权益. 确认要约方可用之财务资源 要约代价将以现金支付.要约方拟以(i)其内部资源;