PDF《保经控股有限公司》

及(ii)贷款融资之资源组合 来拨付要约代价.就贷款融资而言,贷款契延 (其中包括)要约人为京城 银行之利益订立. 建银国际就要约担任要约方之财务顾问,并信纳可供要约方动用之财务资源足 以履行就要约获悉数接纳173,344,373股股份 (不包括余下不接纳受蔡博士控制 股份及不接纳非控股股份) 之最高支付责任. 独立董事委员会及独立财务顾问 根展菏卦蚬嬖2.1,董事会如接获要约或获提呈要约,则须为股东利益设立 董事会独立委员会,以就:(i)要约是否属公平合理;

及(ii)是否接纳提供推荐建 议.根展菏卦蚬嬖2.1,独立董事委员会 (由陈瑞隆先生、卢昌先生及谢 邦昌先生组成) 已告成立,以就要约是否属公平合理及是否接纳要约向独立股 东提供意见及推荐建议.

4 非执行董事苏诗L博士实益拥有Next Focus Holdings Limited (卖方之控股公 司) 30%权益,因此,被视作於要约拥有重大利益及将不构成独立董事委员会 之部分. 经独立董事委员会批准,本公司将委任独立财务顾问,以就要约 (特别是有关 要约是否属公平合理及是否接纳要约) 向独立董事委员会提供意见.本公司将 於适当时候就委任独立财务顾问另行公告. 董事辞任、委任及调任 董事会目前由七名董事组成,包括三名执行董事 (即蔡燕玉博士、李明达先生 及苏建诚博士) 、一名非执行董事 (即苏诗L博士)以及三名独立非执行董事 (即陈瑞隆先生、卢昌先生及谢邦昌先生) .预期现有独立非执行董事将於要 约截止后继续留任. 李明达先生、苏建诚博士及苏诗L博士已各自发出通知辞任董事,自根展 守则 (或根浠砻)或由执行人员批准之最早日期起生效.彼等辞任亦包括 彼等各自辞任本公司委员会成员.各离任董事已确认彼与董事会并无任何意见 分歧,亦无任何与其辞任有关之事宜须提请股东垂注. 蔡博士欲调任为非执行董事及退任董事会主席一职,而蔡博士将获委任为本公 司之名誉主席,自委任生效日期起生效. 买方已提名雷倩博士担任执行董事兼董事会主席,及潘逸凡先生担任执行董事 及萧文聪先生担任非执行董事,均为董事会新董事,生效日期不早於根展 守则获批准之日期. 寄发综合文件 要约方及本公司拟将要约文件及受要约方董事会通函合并至综合文件内.根 收购守则规则8.2,有关要约之综合文件 (连同接纳表格)将载有 (其中包括) (i)要约详情 (包括预期时间表) ;

(ii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议函 件;

及(iii)独立财务顾问致独立董事委员会有关要约之意见函件,将於自本联 合公告日期起计21日或执行人员可能批准之较后日期由要约方与本公司联合寄 发予股东.

5 恢复买卖 应本公司要求,股份已自二零一八年十月三日上午九时正起暂停於联交所买 卖,以待刊发本联合公告.本公司已向联交所申请股份自二零一八年十月八日 上午九时正起恢复於联交所买卖. 谨此提述本公司、FESS及要约方根展菏卦蚬嬖3.

7、上市规则第13.09(2)(a)条 及证券及期货条例第XIVA部发布之日期为二零一八年七月三十一日、二零一八年 八月三十一日及二零一八年九月二十七日之联合公告,内容有关 (其中包括) 潜在 交易及要约. 完成收购本公司销售股份 本公司已获告知,於二零一八年十月二日 (联交所交易时段后) ,卖方与买方订立 买卖协议,FESS将向卖方甲收购600,630,280股股份 (占於本联合公告日期本 公司已发行股本总额约30%) ,代价为540,567,252港元;