PDF《瑞安建业有限公司 * SOCAM Development Limited》

12 个月订立或完成性质类似的协议已付或应付予 ViCap 的服务费的适用百 分比率合并计算,所有该等百分比率仍低於 5%.因此,订立 ViCap 顾问协议仅须 遵守上市规则第 14A 章有关申报及公布的规定,惟获豁免遵守独立股东批准的规 定. 出售事项 董事会宣布,於2015 年4月24 日,卖方与买方就出售事项订立买卖协议. 买卖协议 日期

2015 年4月24 日 订约方 (1) 卖方:易祺投资有限公司 (於本公布刊发日期为由本公司间接拥有 70% 的合营企 业及根鲜泄嬖蛭竟镜母绞艄) ;

及(2) 买方:永达发展有限公司 经作出一切合理查询后竟舅,买方为一间於英属处女群岛注册成立的有限 公司,其主要业务为投资控股. 经作出一切合理查询后滤⑺ぜ八,买方及其最终实益拥有人均为独 立於本公司及其关连人士的第三方. C

4 C 有关事项 根蚵粜, (其中包括)(i) 卖方同意出售而买方同意收购Lead Wealthy Singapore 销售股份及怡成销售股份 (为卖方分别於 Lead Wealthy Singapore 及怡成 的全部股份权益) ;

及(ii) 买方同意偿付目标集团所欠付的公司间贷款,惟须受协议 所载的条款及条件规限. 销售股份的代价及支付条款 出售销售股份予买方的总代价为人民币 632,500,000 元 (相等於约 799,900,000 港元) ( 「股份转让价」 ) (可予调整) ,其包括: (i) 出售 Lead Wealthy Singapore 销售股份的代价为人民币 568,500,000 元 (相等於约 719,000,000 港元) ;

及(ii) 出售怡成销售股份的代价为人民币 64,000,000 元 (相等於约 80,900,000 港元) . 股份转让价须作出下列调整: (i) 减去裁减 21C 项目公司及 21C 酒店公司雇员的成本,估计该项成本於完成日约 为人民币 8,400,000 元 (相等於约 10,600,000 港元) ;

及(ii) 倘完成账目所示的目标集团流动资产净值为正数,则加上该数值金额 (上限为人 民币 10,000,000 元 (相等於约 12,600,000 港元) ) ,或倘完成账目所示的目标集团 流动资产净值为负数,则减去该数值金额. 竟镜淖罴压兰,经调整股份转让价将约为人民币 604,900,000 元 (相等於约 765,000,000 港元) . 股份转让价乃经卖方与买方公平磋商并计及现时中国低迷的高端物业市场以及目标 集团的投资账面值而厘定. C

5 C 股份转让价须按下列方式偿付: (i) 买方 (或其联属公司) 须於签署买卖协议后的下一个营业日正午前向卖方支付定 金人民币 160,000,000 元 (相等於约 202,400,000 港元) ( 「定金」 ) ;

(ii) 买方 (或其联属公司) 须於完成时按下列方式偿付人民币 392,500,000 元 (相等於 约496,400,000 港元) (可予调整) : (a) 向在香港的相关贷款银行支付一笔金额相等於境外银行贷款的款项,以代 表卖方全数偿还境外银行贷款;

及(b) 向卖方支付余下金额 (如有) ;

(iii) 买方 (或其联属公司) 须於自完成日起计

18 个月届满之日向卖方支付人民币 80,000,000 元 (相等於约 101,200,000 港元) ;

及(iv) 买方 (或其联属公司) 须於完成账目按买卖协议协定或厘定后三个营业日内向卖 方支付任何经调整股份转让价的不足金额,或 (如适当) 卖方须向买方退还任何 经调整股份转让价的超出金额. 偿付公司间贷款 於完成时,买方 (或其联属公司) 须向卖方及或其联属公司 (目标集团任何成 员公司除外) 全数偿付目标集团所欠付的公司间贷款,於完成日总额约为人民币 690,800,000 元 (相等於约 873,700,000 港元) . 条件 完成须待 (其中包括) 下列条件於最后期限或之前获达成后,方告落实: (i) 21C 项目 (四季酒店除外) 处於可向公众销售的状态;