PDF《烟台氨纶股份有限公司关联交易公告》

1 临时公告 证券代码:002254 股票简称:烟台氨纶 公告编号:2009-011 烟台氨纶股份有限公司关联交易公告

一、关联交易概述 本公司拟与烟台氨纶集团有限公司(以下简称 氨纶集团 )签订《土地使 用权及地上建筑物转让协议书》 , 以评估值 17,154,290 元购买其位于烟台开发区 I-2 小区的土地一宗 (土地面积 20,846.

20m

2 ) 及其上面附着的建筑物 (5 处房产, 建筑面积合计 11,280.65m

2 ) . 氨纶集团系本公司的控股股东,此项交易构成关联交易. 该项关联交易于

2009 年4月23 日经公司第六届董事会第八次会议审议通 过,关联董事朱敏英、孙茂健、丛龙国、辛宏、马千里、宋西全回避表决,其他

3 名董事一致同意.公司独立董事签署了事前认可意见,并发表了独立意见.根据《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称《上市规则》 )和《公司章程》的 规定,本次关联交易无需提交股东大会批准. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,无需经过有关部门批准.

二、关联方基本情况 烟台氨纶集团有限公司系烟台市国资委控股 51%的有限责任公司,注册资本 9,573 万元,法人代表孙茂健,住所为烟台开发区黑龙江路

9 号,税务登记证号 码37060270580683X,主营业务为:装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织 产品、化工产品(不含危险化学品) 、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品的 制造、销售. 氨纶集团前身为烟台氨纶厂(本公司发起人) ,1998 年9月24 日经烟台市 本 本公 公司 司及 及董 董事 事会 会全 全体 体成 成员 员保 保证 证信 信息 息披 披露 露的 的内 内容 容真 真实 实、 、准 准确 确和 和完 完整 整, ,没 没有 有虚 虚假 假记 记载 载、 、 误 误导 导性 性陈 陈述 述或 或重 重大 大遗 遗漏 漏. .

2 临时公告 人民政府批准改组为国有独资公司,2006 年12 月12 日经烟台市人民政府批准 进行了投资主体多元化改制,成为国有控股的有限责任公司.氨纶集团为控股型 公司,除芳纶纸业务外不直接从事任何产品生产或销售.截至

2008 年12 月31 日,该公司总资产为 211,490.90 万元,股东权益为 71,049.35 万元;

2008 年实 现营业收入 141,253.68 万元,净利润 9,926.36 万元(以上数据山东正源和信会 计师事务所审计) . 氨纶集团持有本公司有限售条件的流通股 4,850 万股, 占本公司股份总额的 38.65%,系本公司的控股股东,符合《上市规则》第10.1.3 条第

(一)项规定 的情形,与本公司构成关联交易.

三、关联交易标的基本情况 本次购买资产的具体情况如下: 序号 资产名称 类别 土地/建筑 面积(m

2 ) 帐面原值(元) 累计折旧/累计 摊销(元) 帐面净值(元)

1 土地使用权 无形资产 20,846.20 7,025,169.40 764,469.40 6,260,700.00

2 房产 固定资产 11,280.65 11,941,032.75 3,378,968.45 8,562,064.30 土地房产合计 -- -- 18,966,202.15 4,143,437.85 14,822,764.30 注:上述资产帐面价值的基准日为

2009 年3月31 日. 上述第

1 项资产已经烟台市鸿辉房地产评估咨询有限公司烟莱鸿土估字 (2008)A016 号《烟台氨纶集团有限公司国有土地使用权转让土地估价结果报 告》评估,评估值为 7,017,200 元;

上述第

2 项资产已经烟台永大房地产评估有 限公司烟永房评咨字(2008)23 号《烟台氨纶集团有限公司房地产评估报告书》 评估,评估值为 10,137,090 元.上述资产的评估基准日均为

2008 年6月30 日. 上述资产均与公司东部厂区毗近,未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,也未被采 取查封、冻结等司法措施.上述资产中,3 处房产的房产证尚未办理(建筑面积 共计 3,373.05m2,占本次购入房产总建筑面积的 29.90%) ,土地使用权的终止日 期为

2027 年10 月24 日.目前,该宗土地的部分房产为氨纶集团下属的烟台裕 兴纸制品有限公司(以下简称 裕兴公司 )经营使用. 尚未办理房产证的

3 处房产分别为锅炉房、食堂浴池和南附楼.其中,锅炉 房、食堂浴池将在募投项目建设过程中进行逐步的拆除改建,其交易金额约占本 次房产交易总金额的 13.53%;

南附楼将作为产品仓库暂时保留,或者根据设计 院的具体规划部分拆除,其交易金额约占本次房产交易总金额的 14.82%.

3 临时公告

四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价以资产评估机构出具的评估报告确定的资产评估值为 准,与评估值不存在差异. 与2009 年一季度末的帐面净值相比,本次交易的土地溢价为 12.08%,房产 的增值率为 18.40%,交易价格与帐面价值不存在重大差异.交易价格略高于帐 面价值,系由于近几年房地产价格升值、市场价格及评估值上升所致. 经公司考察,上述土地、房产的价格处于市场合理价格水平.

五、交易协议的主要内容 公司尚未与氨纶集团签署《土地使用权及地上建筑物转让协议书》 ,但双方 已就即将签署的协议主要条款口头达成一致.协议主要内容如下: 价款及支付:土地使用权及地上建筑物的转让价款按照烟莱鸿土估字 (2008)A016 号《土地估价结果报告书》 、烟永房评咨字(2008)23 号《房地产评 估报告书》的评估结果分别为人民币 7,017,200 元、10,137,090 元,合计 17,154,290 元. 交付:本协议签署之日,即视为甲方(指氨纶集团,以下同)土地使用权及 地上建筑物交付给乙方(指本公司,以下同)使用.乙方接受土地使用权及地上 建筑物之日起,承担前述资产的风险责任.本协议签订之日起三十日内,乙方支 付全部转让价款. 过户:甲、乙双方自协议生效后共同办理土地使用权及地上建筑物产权变更 手续. 生效:本协议经甲、乙双方授权代表签署及双方有权机构批准之日起生效.

六、涉及关联交易的其他安排 本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁问题,交易完成后裕兴公司可能暂 时租用公司的厂房,公司将根据市场价格收取合理的租赁费用;

氨纶集团不会因 为此次收购而与公司产生同业竞争,公司的独立性不会受到影响;

本次收购以公 司自有资金实施,收购后的土地将用于募投项目

1000 吨/年对位芳纶产业化工 程 的建设.

七、交易的目的和对上市公司的影响

4 临时公告 公司募投项目

1000 吨/年对位芳纶产业化工程项目 原计划建在公司西部 工业园区,但由于该区未建设自有的蒸汽锅炉,且因环保要求,开发区内不允许 企业新建燃煤锅炉,难以满足项目建设的需要;

而公司东部厂区除拥有蒸汽锅炉 外,现有的其他公用工程如空压机、冷冻机等也可部分满足对位芳纶工程的技术 要求.氨纶集团的土地与公司的东部厂区相邻,公司将其收购用于对位芳纶产业 化工程,可以充分利用公司东部厂区富余的蒸汽、空压、冷冻等公用工程,节省 项目投资资金,对公司的发展及全体股东的利益是有利的.

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 截至披露日,公司

2009 年与氨纶集团已发生的各类关联交易的总金额为

70 万元.

九、独立董事的事先认可意见和独立意见 公司独立董事事前签署了认可意见,同意将上述关联交易提交董事会审议. 独立董事对上述关联交易发表了独立意见,认为:公司购买集团公司的土地 房产是为了建设募投项目、发展公司主营业务的需要,是必要的.与其他方案相 比,购买此处房产建设对位芳纶项目,可以充分利用公司现有公用工程的闲置能 力,节省大量的项目投资资金.该关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市 场化的原则,相关的土地和房产均经过了有关中介机构的评估,本次交易价格公 允合理,最大限度地维护了公司及全体股东的利益.在议案表决时,关联董事回 避了表决,执行了有关的回避表决制度,交易及决策程序符合《公司法》 、 《证券 法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,对公司的全 体股东是平等的, 符合上市公司和全体股东的最大利益, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益.我们同意此项关联交易.

十、保荐人的核查意见 经核查,保荐人光大证券股份有限公司和保荐代表人张曙华、牟海霞认为:

(一)公司收购与公司东厂区毗邻的土地与厂房将用于对位芳纶产业化工 程,由于该项目原来规划的西部厂区的蒸气不能满足生产需求,如果将项目改在 购买的土地上建设,一方面可以解决西部厂区蒸气压力不足的问题,另一方面还

5 临时公告 可充分利用公司东部厂区富余的蒸汽、空压、冷冻等公用工程,节省项目投资资 金.

(二) 公司此次向氨纶集团购买土地和房产的交易价格是依据评估机构的评 估值确定,在此基础上未做调价,该交易价格相比该资产的账面值的增值幅度不 大.本保荐人特别对该宗土地上的现有房产的未来使用安排作了了解,了解的情 况如下:公司拟按

1000 吨/年对位芳纶产业化工程项目 的进度和工程要求对 部分附属房产(该部分房产主要包括锅炉房、食堂浴池,其交易金额约占本次房 产交易总金额的 13.53%)进行逐步的拆除改建;

南附楼(交易金额约占本次房 产交易总金额的 14.82%)将作为产品仓库暂时保留,或者根据设计院的具体规 划部分拆除;

在对位芳纶二期工程(目前尚未设计)启动前,烟台裕兴纸制品有 限公司目前经营使用的厂房 (该部分房产的交易金额约占本次房产交易总金额的 56.99%)将继续由该公司向氨纶股份租赁使用.

(三)本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) 履行了董事会审议程序,独立董事对上述关联交易进行了事先认定,并出具了事 前认可意见,在审议本关联交易的公司第六届董事会第八次会议上,6 名关联董 事回避表决,3 名非关联董事均表决同意了该议案.本次关联交易所履行的程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定. 十

一、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议;

2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见;

3、烟莱鸿土估报字(2008)A016 号《土地估价结果报告书》 、烟永房评咨字 [2008]23 号《房地产评估报告书》

4、保荐人及保荐代表人的保荐意见.

6 临时公告 特此公告. 烟台氨纶股份有限公司 董事会2009 年4月27 日 ........