PDF《山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要》

1 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:山东南山铝业股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:南山铝业 股票代码:600219 收购人: 南山集团有限公司 住所:山东省龙口市南山工业园 通讯地址:山东省龙口市南山工业园 一致行动人 注册地址/通讯地址 山东怡力电业有限公司 山东省龙口市徐福镇东海工 业园区 山东省龙口市徐福镇东海工 业园区 鹏华资产-平安银行-鹏华资 产南山德本价值资产管理计划 (由鹏华资产管理(深圳)有限 公司作为资产管理人) 管理人地址:深圳市福田区益田路

6001 号太平金融大厦

22 层 签署日期:二一六年二月 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

2 收购人声明

一、 本收购报告书摘要系收购人南山集团有限公司及其一致行动人山东怡 力电业有限公司、鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司 收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制.

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定, 本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东南山铝业股份有限 公司(以下简称 南山铝业 )拥有权益的股份. 截至本收购报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购 人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南山铝业拥有权益.

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、根据《收购管理办法》的规定,本次重组完成后,收购人及其一致行动 人持有的上市公司股份比例将达到 50.87%,触发了要约收购义务.由于收购人 已承诺自本次发行股份上市之日起

36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市 公司股份;

根据中国证监会于

2014 年10 月23 日公布的 《上市公司收购管理办法 (2014 年修订)》(于2014 年11 月23 日实施),在上市公司股东大会审议同 意收购人免于发出要约后,收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会 提交豁免要约申请,直接办理股份登记手续.

五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于上市公司股东大 会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发 出收购要约,中国证监会核准本次交易方案.在取得上述批准前不得实施本次重 组方案. 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

3

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的.除收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明.

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

4 目录 收购人声明.2 目录.4 释义.5

第一节 收购人介绍.6

一、收购人及其一致行动人基本情况.6

二、最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况.......15

三、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上权益 的情况.16

四、关于南山集团、怡力电业以及南山德本价值资产管理计划存在一致行动 人关系的说明.17

第二节 收购目的及收购决定.19

一、收购目的.19

二、未来

12 个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益股份的计划......20

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.21

第三节 收购方式.22

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.22

二、本次收购方案.23

三、本次收购相关协议的主要内容.23

四、本次重组拟注入资产的基本情况.35

五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.46

六、收购人及其一致行动人触发要约收购义务.46

第四节 资金来源.48

一、收购资金来源.48

二、对价的交付方式.48

第五节 其他重大事项.49 收购人声明.50 收购人一致行动人声明.51 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

5 释义 本收购报告书摘 要、本报告书摘要 指 山东南山铝业股份有限公司收购报告书摘要 南山铝业、上市公 司指山东南山铝业股份有限公司 南山集团 指 南山集团有限公司 怡力电业 指 山东怡力电业有限公司 南山德本资产管理 计划 指 鹏华资产-平安银行-鹏华资产南山德本价值资产管理计划 收购人、收购方 指 南山集团 一致行动人 指 怡力电业、南山德本资产管理计划 怡力电业拟转让标 的资产及负债/怡 力电业资产包/标 的资产/注入资产 指 电解铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债 本次交易、本次重 组、 本次资产重组、 本次股份发行 指 南山铝业向完怡力电业发行股份购买其持有的怡力电业资产 包 本次收购 指 怡力电业以其持有的怡力电业资产包认购南山铝业非公开发 行的股份, 导致南山集团直接和间接持有的南山铝业股份达到 50%以上 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

6

第一节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况 本次收购人为南山集团及其一致行动人怡力电业及南山德本资产管理计划.

(一)南山集团

1、南山集团基本情况 截至本报告书摘要签署日,南山集团的基本情况如下表所示: 企业名称 南山集团有限公司 注册地址 山东省龙口市南山工业园 法定代表人 宋建波 注册资本 100,000.00 万元人民币 企业类型 有限公司 统一社会信用代码 9137068116944191XU 经营范围 铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织 品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*;

园艺博览、 文化艺术交流;

房地产开发经营;

仓储(不含危险化学品);

黄金 销售;

海产品养殖;

房屋、土地、设备的租赁.(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 成立日期

1992 年7月16 日 营业期限 长期

2、南山集团所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的情况 截至本报告书签摘要署之日, 南山集团除持有上市公司29.81%的股份以外, 其 控制的重要核心企业及关联企业如下: 序号公司名称 注册资本(万元) 主营业务

1 龙口市南山纺织总厂 38,050 毛纺织品、棉纺织品及化纤制品、睛纶纱* 加工、销售

2 龙口市南山建筑安装有限 2,000 预拌混凝土工程,管道安装工程(不含压力 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

7 公司 管道);

加工预制构件;

制做、安装铝合金 门窗、塑钢门窗、玻璃幕墙;

建筑防水;

土 木工程、 安装;

加气混凝土砌块生产、 销售;

中空玻璃加工.

3 龙口市南山塑钢建材有限 公司 18,800 PPCC 管材、塑料异型材、塑钢门窗制做、 塑料管材、散热器、彩色复合瓦、铜集分水 器、铜球阀、轻钢结构生产销售;

加工铝制 品.(有效期以许可证为准)

4 龙口市南山工业园污水处 理有限公司

500 污水处理

5 烟台南山庄园葡萄酒有限 公司 7,304 生产销售葡萄酒及果酒 (有效期限有许可证 为准) 、 其他酒 (有效期限以许可证为准) ;

进出口业务(国家限令或禁止的除外)

6 龙口港屺母岛发展有限公 司56,000 货物(不含危险品)装卸、仓储、中转、驳运;

船舶拖带;

港口机电设备安装、维修. (上述经营项目涉及许可或资质的, 凭许可 证或资质证经营)

7 龙口南山屺母岛港发展有 限公司 5,000 码头及其他港口设施服务 (限为船舶提供码 头);

货物装卸、仓储服务(限在港区内提 供货物装卸、 仓储、 物流服务) ;

港口拖轮、 驳运服务(限为船舶进出港、靠离码头、移 泊提供顶推、拖带服务) (有效期限以许可 证为准);

港口建设开发;

海产品养殖;

进 出口业务(国家限令禁止的除外).

8 南山旅游集团有限公司 36,000 对旅游产业进行投资与管理;

旅游景区、景 点开发建设与经营管理;

旅游产品开发、销售;

酒店管理;

接待大型会议;

为高尔夫球 爱好者提供服务;

会展策划;

会务服务;

旅 游纪念品销售;

停车场;

拓展训练.

9 龙口市南山油品经营有限 公司

50 成品油零售(仅限分公司经营);

润滑油的 销售.

10 龙口市南山西海岸人工岛 建设发展有限公司 10,000 土石方搬运、填海造地工程;

产业项目开发 建设;

房地产开发、建设与经营管理;

码头 建设;

旅游项目开发、投资、经营,旅游产 品开发、销售. (上述经营范围需要资质的 凭资质经营)

11 烟台海基置业有限公司 20,000 房地产开发、物业管理(上述项目须凭资质 经营).

12 南山国际影视文化有限公 司5,000 广播电视节目制作经营 (有效期限以许可证 为准);

影视作品创作,为影视拍摄、制作 提供服务. 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

8 13 南山集团资本投资有限公 司10,000 项目投资、 投资管理、 资产管理、 投资咨询;

销售金属材料、金属制品.(

1、未经有 关部门批准,不得以公开方式募集资金;

2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得 向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益 .)

14 山东南山科技产业园管理 有限公司 10,000 对园区进行建设、开发、管理、经营、招商 引资及产业维护服务.

15 龙口市南山精纺呢绒总厂 10,100 精纺织品

16 龙口兰亭液化天然气有限 公司 1,000 天然气技术开发,液化天然气贸易(由天然 气液化厂配送至加气站、储配调峰站,无仓 储经营,不面对终端客户).

17 上海鲁润资产管理有限公 司30,100 资产管理,投资管理,企业管理咨询(依法 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展经营活动).

18 龙口市南山小额贷款股份 有限公司 10,000 在龙口市行政区域内办理各项小额贷款;

开 展小企业发展、 管理、 财务等咨询业务. (在 国家法律规定范围内开展业务)

19 烟台银行股份有限公司 265,000 人民币业务:吸收公众存款;

发放贷款;

办 理国内结算、票据贴现;

发行金融债券;

代 理发行、兑付、承销、买卖政府债券;

从事 同行拆借;

提供担保;

代理收付款项及代理 保险业务;

提供保管箱;

办理地方财政信用 周转使用资金的委托存贷款及经中国人民 银行批准的其他业务;

许可证批准范围内的 外汇业务.(有效期限以许可证为准).(依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动).

20 龙口市南山融资担保有限 公司 20,000

(一)贷款担保,票据承兑担保,贸易融资 担保,项目融资担保,信用证担保.

(二) 诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工 程履约担保、 尾付款如约偿付担保等履约担 保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务.

(三)按照监管规定,以 自有资金进行投资. (有效期限以许可证为 准).

21 山东龙口农村商业银行股 份有限公司 170,000 吸收公众存款;

发放短期、 中期和长期贷款;

办理国内结算;

办理票据承兑与贴现;

代理 发行、代理兑付、承销政府债券;

买卖政府 债券、金融债券;

从事同业拆借;

买卖、代 山东南山铝业股份有限公司 收购报告书摘要

9 理买卖外汇;

从事银行卡业务;

提供信用证 服务及担保;

代理收付款项及代理保险业 务;

提供保管箱服务;

经国务院银行业监督 管理机构批准的其他业务.(有效期限以许 可证为准).(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动).

22 南山集团财务有限公司 80,000 对成员单位办理财务和融资顾问;

协助成员 单位实现交易款项的收付;

对成员单位办理 票据承兑与贴现等.

23 青岛长基置业有限公司 1,000 大型餐馆(含凉菜;

不含生食海产品;

不含 裱花蛋糕) (餐饮服务许可证有效期限以许 可证为准) 房地产开发经营 (凭资质经营) ;

以自有房屋对外出租;

会务服务;

销售体育 用品.

24 ........