PDF《（草案）摘要》

证券代码:600219 证券简称:南山铝业 上市地点:上海证券交易所 山东南山铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)摘要 交易对方 住所 通讯地址 山东怡力电业有限公司 山东省龙口市徐福镇东海工业 园区 山东省龙口市徐福镇东海工业 园区 独立财务顾问 国信证券股份有限公司 签署日期:二一六年二月 山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

2 上市公司声明 本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并 不包括资产重组报告书全文的各部分内容.

资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 网站;

备查文件的查阅方式为:备查文件备置于南山铝业住所地及上海证券交易 所. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整. 本次资产重组的交易对方山东怡力电业有限公司已出具承诺函, 保证其为本 次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任. 中国证监会、 上交所对本次资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;

因本次资产重 组引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

3 交易对方声明 本次资产重组的交易对方怡力电业已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本 次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依 法承担赔偿责任. 山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

4 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任. 山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

5 目录上市公司声明.2 交易对方声明.3 相关证券服务机构及人员声明.4 目录.5 释义.9 重大事项提示.12

一、本次重组情况概要.12

二、本次交易标的资产估值和作价情况.12

三、本次发行股份情况.13

四、本次交易发行股份购买资产的发行价格低于公司最近一期的每股净资产

15

五、本次交易不构成重大资产重组.15

六、本次交易构成关联交易.16

七、本次交易未导致本公司控制权变化.16

八、本次交易不构成借壳上市.16

九、本次交易对上市公司影响的简要介绍.16

十、本次重组的决策与审批程序.18 十

一、本次交易完成后,南山铝业仍符合上市条件.19 十

二、本次重组相关方作出的重要承诺.19 十

三、南山集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ..24 十

四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明.24 十

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.25 重大风险提示.30

一、本次交易的审批风险.30

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险.30

三、债权债务转移风险.31

四、业绩承诺无法实现的风险.31

五、交易标的涉及限制类项目的风险.32

六、交易标的主营业务成本上升的风险.32 山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

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七、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险.32

八、环保风险.33

九、安全生产风险.33

十、产品价格波动风险.34 十

一、原材料价格波动风险.34 十

二、市场竞争风险.34 十

三、行业政策风险.34 十

四、宏观经济与市场环境变化风险.35 十

五、汇率波动风险.35

第一章 本次交易概况.36

一、本次交易概述.36

二、本次交易背景.36

三、本次交易目的.38

四、本次交易的决策程序和批准情况及尚需履行的批准义务.40

五、本次交易的具体方案.41

六、本次交易不构成重大资产重组,构成关联交易,不构成借壳上市

48

七、本次交易对上市公司的影响.49

第二章 上市公司基本情况.56

一、上市公司基本情况.56

二、上市公司历史沿革及股本变动情况.57

三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.62

四、公司控股股东和实际控制人概况.62

五、上市公司主营业务发展情况.63

六、最近两年及一期的财务数据和财务指标.64

七、 上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情 况说明.65

八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明.65

九、 最近一年审计报告类型以及保留意见、 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除的说明.65 山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要

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第三章 交易对方基本情况.66

一、怡力电业的基本情况.66

二、怡力电业的历史沿革.66

三、怡力电业下属企业及产权控制关系.69

四、最近三年主营业务发展情况.73

五、最近两年一期主要财务指标.73

六、拥有标的资产的权属情况.73

七、其他事项说明.74

第四章 交易标的基本情况.75

一、怡力电业拟转让标的资产及负债概况.75

二、历史沿革.75

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.75

四、主要财务数据.75

五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况

76

六、主营业务发展情况.83

七、研发情况.93

八、安全生产和环保情况.93

九、质量控制情况.94

十、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况.95 十

一、本次交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

95 十

二、怡力电业主要经营资产及负债的人员安置情况.95 十

三、 怡力电业主要经营性资产及负债最近十二个月内所进行的重大资产收购、 出售情 况.95 十

四、会计政策及相关会计处理.96

第五章 交易标的的评估情况.99

一、本次交易标的的评估情况.99

二、交易标的定价的公允性分析.114

三、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性发表的意见.115

四、独立董事对本次评估事项意见.116 山东南山铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(........