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女娲珠宝(北京)股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 推荐主办券商 二?一五年四月 女娲珠宝(北京)股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复

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103 关于女娲珠宝(北京)股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于女娲珠宝(北京)股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》的内容要求,国都证券有限责任公司(以下简称 国都证 券 或 主办券商 )作为女娲珠宝(北京)股份有限公司(以下简称 女 娲珠宝 、 拟挂牌公司 、 股份公司 或 公司 ) 推荐挂牌的主办券商, 已组织拟挂牌公司及相关中介机构对反馈意见提出的问题逐项进行 了认真核查,就反馈意见进行了逐项回复说明,并对《公开转让说明 书》等申请文件进行了修改和补充.

本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含 义. 女娲珠宝(北京)股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复

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103 第一部分公司一般问题 1.合法合规 1.1 股东与实际控制人 1.1.1 股东适格性 请主办券商、 律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规 定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见. 答复: 经核查女娲珠宝的工商资料、公司章程,访谈股东,查询股东简 历,查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统等公共 诚信系统记录,并取得股东关于适格性的书面承诺,公司全体董事、 监事和高级管理人员签署的《董事(监事、高级管理人员)声明及承 诺书》及公司股东出具的其它承诺,公司共有

4 名自然人股东,股东 均在中国境内有住所;

具有《公司法》等法律法规规定的担任股东并 进行出资的资格. 经核查,主办券商与律师认为,公司现有股东不存在法律法规或 任职单位规定不适合担任股东的情形,其股东适格. 1.1.2 控股股东与实际控制人认定 请主办券商、 律师核查控股股东、 实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表意见.请公司补充披露. 答复: 公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据如下:

1、控股股东认定 根据《公司章程》 ,并经主办券商与律师核查,截至本反馈意见 回复出具之日,胡小丛持有公司 873.00 万股股份,占公司总股本的 87.30%,具有绝对控股地位,为公司的控股股东,符合《公司法》第 二百一十六条第

(二)款对控股股东的认定标准.

2、实际控制人认定 胡小丛持有公司 87.30%的股份,具有绝对的控股地位. 胡小丛是公司创始人之一,在有限公司阶段,胡小丛自

2011 年7月至

2015 年1月担任公司执行董事;

股份公司成立后,胡小丛担 任公司董事长、总经理. 女娲珠宝(北京)股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见回复

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103 因此胡小丛被认定为公司的实际控制人. 公司已在公开转让说明书

第一节基本情况/

三、股东及股权结 构/

(二)股东及实际控制人情况 披露如下内容: 截至本说明书出具日,胡小丛持有公司 87.3%的股份,为公司 控股股东. 截至本说明书出具日,胡小丛持有公司

873 万股股份,持股比 例为 87.3%,依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为, 决定公司经营方针、 财务政策及管理层人事任免, 为公司实际控制人. 报告期内,公司实际控制人未发生变动. 经核查,主办券商与律师认为,公司控股股东、实际控制人的认 定依据充分、合法. 1.1.3 控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近